中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕1號)顯示，福鼎白茶股份有限公司(以下簡稱“白茶股份”，“ST白茶”，832946)存在以下違法事實：
一、2017年年度財務報告中存在虛假記載
白茶股份2017年年度報告財務報告少計提利息費用343.21萬元，多確認營業(yè)外收入117.25萬元，合計虛增利潤460.46萬元，占2017年經(jīng)審計利潤總額的175.88%，扣除所得稅影響后占2017年經(jīng)審計凈利潤的165.82%。
2017年，白茶股份未按期全部清償對工商銀行福鼎支行、建設銀行福鼎支行、光大銀行福州分行、福建福鼎恒興村鎮(zhèn)銀行股份有限公司、福鼎市泰益小額貸款股份有限公司的合計20筆借款，相關借款2017年度合計應計提利息費用(含罰息、復利)419.95萬元，但白茶股份在2017年年度報告中只計提76.74萬元，少計利息費用343.21萬元，占2017年經(jīng)審計利潤總額的131.09%，扣除所得稅影響后占2017年經(jīng)審計凈利潤的123.59%。
截至2017年12月31日，白茶股份尚未清償工商銀行福鼎支行貸款。白茶股份在確認營業(yè)外收入依據(jù)不足的情況下，分別于2017年4月21日、12月31日將已計提的應付工商銀行福鼎支行利息沖回41.3萬元、75.95萬元，合計確認營業(yè)外收入117.25萬元，占2017年經(jīng)審計利潤總額的44.78%，扣除所得稅影響后占2017年經(jīng)審計凈利潤的42.22%，并在2017年年度報告中披露當年營業(yè)外收入“主要為銀行免除利息產(chǎn)生的收入”。
上述行為違反了中國證監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條第一款的規(guī)定。
二、未依法披露訴訟事項
2016年4月6日，福鼎市人民法院就白茶股份、時任白茶股份總經(jīng)理吳灼等人與恒興村鎮(zhèn)銀行借款合同糾紛作出民事判決((2016)閩0982民初284號)，白茶股份涉訴金額645.18萬元，占公司2015年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.50%。白茶股份2016年5月5日收到相關訴訟文書后未在臨時報告中及時披露該訴訟事項，遲至2018年7月27日才補充披露訴訟公告;2016年4月8日，福鼎法院就白茶股份、吳灼等與恒興村鎮(zhèn)銀行借款合同糾紛案作出民事判決((2016)閩0982民初280號);2016年10月20日，福鼎法院就白茶股份、吳灼等與泰益公司民間借貸糾紛案作出民事判決((2016)閩0982民初1347號)。
在上述三份民事判決涉訴糾紛中，白茶股份涉訴金額共計980.18萬元，占公司2016年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.38%，公司收到相關訴訟文書后未在2016年年度報告中披露上述訴訟事項，而是遲至2018年7月27日分次以臨時公告形式進行了披露。
白茶股份未在臨時報告中及時披露重大訴訟事項的行為，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款和第二十五條的規(guī)定。綜上，白茶股份的行為構(gòu)成《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述情形，福建證監(jiān)局認為應當依照2005年《證券法》第一百九十三條第一款進行處罰。公司時任董事長朱麗燕、董事兼總經(jīng)理吳灼是直接負責的主管人員。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依照2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對白茶股份責令改正，給予警告，并處以40萬元的罰款;對朱麗燕、吳灼給予警告，并分別處以10萬元的罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，白茶股份成立于2010年3月16日，注冊資本3377萬人民幣，朱麗燕為法定代表人、實控人、董事長，第一大股東為福建本源香藝農(nóng)業(yè)投資管理有限公司，持股比例29.51%。福建本源香藝農(nóng)業(yè)投資管理有限公司為朱麗燕全資子公司，朱麗燕擔任法定代表人。白茶股份于2015年7月24日在新三板掛牌，主辦券商為華龍證券股份有限公司。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
白茶股份于2019年2月1日發(fā)布的《華龍證券關于白茶股份的風險提示公告》顯示，2016到2017年間，公司存在多起訴訟及仲裁未及時披露，其中4起單筆訴訟金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%，主辦券商已對前述相關訴訟或仲裁的情況進行了風險提示;公司2017年財務核算不規(guī)范，存在少計財務費用,多確認營業(yè)外收入的情況。主辦券商已督促企業(yè)及時更正定期報告相關信息。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十五條規(guī)定：發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰。
《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局行政處罰決定書〔2020〕1號(白茶股份、朱麗燕、吳灼)
當事人：福鼎白茶股份有限公司(以下簡稱白茶股份)，住所：福建省福鼎市，法定代表人：朱麗燕。
朱麗燕，女，1975年1月出生，時任白茶股份董事長，住址：福建省福鼎市桐山街道鼎茗小區(qū)13棟1號402室。
吳 灼，男，1973年11月出生，時任白茶股份公司董事、總經(jīng)理，住址：福建省福鼎市桐山街道鼎茗小區(qū)十三棟1號402室。
依照2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定，福建證監(jiān)局對白茶股份信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，白茶股份、朱麗燕、吳灼提出了陳述和申辯意見，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，白茶股份存在以下違法事實：
一、2017年年度財務報告中存在虛假記載
白茶股份2017年年度報告財務報告少計提利息費用343.21萬元，多確認營業(yè)外收入117.25萬元，合計虛增利潤460.46萬元，占2017年經(jīng)審計利潤總額的175.88%，扣除所得稅影響后占2017年經(jīng)審計凈利潤的165.82%。具體如下：
(一)在2017年年度財務報告中少計利息費用
經(jīng)查，2017年，白茶股份未按期全部清償對工商銀行福鼎支行、建設銀行福鼎支行、光大銀行福州分行、福建福鼎恒興村鎮(zhèn)銀行股份有限公司(以下簡稱恒興村鎮(zhèn)銀行)、福鼎市泰益小額貸款股份有限公司(以下簡稱泰益公司)的合計20筆借款，相關借款2017年度合計應計提利息費用(含罰息、復利)419.95萬元，但白茶股份在2017年年度報告中只計提了76.74萬元，少計利息費用343.21萬元，占2017年經(jīng)審計利潤總額的131.09%，扣除所得稅影響后占2017年經(jīng)審計凈利潤的123.59%。
(二)在2017年年度財務報告中多確認營業(yè)外收入
經(jīng)查，白茶股份債權(quán)人工商銀行福鼎支行于2017年4月21日出具《情況說明》，稱就白茶股份尚未歸還的貸款，與白茶股份初步形成執(zhí)行和解方案即“在2018年5月份前抵押物處理完畢歸還所欠貸款后，給予免除所欠貸款的全部利息”，但該方案“最終審批權(quán)在省分行，需省分行審批后方可執(zhí)行”。截至2017年12月31日，白茶股份尚未清償前述工商銀行福鼎支行貸款，工商銀行福建省分行也未同意上述還本免息方案。白茶股份在確認營業(yè)外收入依據(jù)不足的情況下，分別于2017年4月21日、12月31日將已計提的應付工商銀行福鼎支行利息沖回41.3萬元、75.95萬元，合計確認營業(yè)外收入117.25萬元，占2017年經(jīng)審計利潤總額的44.78%，扣除所得稅影響后占2017年經(jīng)審計凈利潤的42.22%，并在2017年年度報告中披露當年營業(yè)外收入“主要為銀行免除利息產(chǎn)生的收入”。
二、未依法披露訴訟事項
2016年4月6日，福鼎市人民法院(以下簡稱福鼎法院)就白茶股份、吳灼等人與恒興村鎮(zhèn)銀行借款合同糾紛作出(2016)閩0982民初284號《民事判決書》。
2016年4月8日，福鼎法院就白茶股份、吳灼等與恒興村鎮(zhèn)銀行借款合同糾紛案作出(2016)閩0982民初280號《民事判決書》。
2016年10月20日，福鼎法院就白茶股份、吳灼等與泰益公司民間借貸糾紛案作出(2016)閩0982民初1347號《民事判決書》。白茶股份不服福鼎法院一審判決，于2016年10月31日向?qū)幍率兄屑壢嗣穹ㄔ?以下簡稱寧德中院)提出上訴，寧德中院于2017年8月1日作出(2017)閩09民終549號《民事判決書》。
在上述(2016)閩0982民初284號《民事判決書》涉訴糾紛中，白茶股份涉訴金額645.18萬元，占公司2015年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.50%。白茶股份2016年5月5日收到相關訴訟文書后未在臨時報告中及時披露該訴訟事項，遲至2018年7月27日才補充披露訴訟公告。
在上述(2016)閩0982民初280號、284號、1347號《民事判決書》涉訴糾紛中，白茶股份涉訴金額共計980.18萬元，占公司2016年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.38%，公司收到相關訴訟文書后未在2016年年度報告中披露上述訴訟事項，而是遲至2018年7月27日分次以臨時公告形式進行了披露。
上述違法事實，有相關合同材料、法院訴訟文書、白茶股份定期報告和臨時報告、相關人員詢問筆錄等證據(jù)證明。
白茶股份在2017年年度報告中少計利息費用、多確認營業(yè)外收入和2016年年度報告中未披露相關訴訟事項的行為，違反了中國證監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號，以下簡稱《管理辦法》)第二十條第一款的規(guī)定，白茶股份未在臨時報告中及時披露重大訴訟事項的行為，違反了《管理辦法》第二十條第一款和第二十五條的規(guī)定。白茶股份上述行為，構(gòu)成《管理辦法》第六十條所述情形，應當依照2005年《證券法》第一百九十三條第一款進行處罰。公司時任董事長朱麗燕、董事兼總經(jīng)理吳灼(同時在2017年年度報告主管會計工作負責人處簽字)是直接負責的主管人員。
在我局向當事人送達《行政處罰事先告知書》后，白茶股份、朱麗燕、吳灼提出以下陳述申辯意見：1.公司管理層及實際控制人積極與債權(quán)人溝通，爭取免于罰息并不計復利。同時，公司2017年年報披露日，工商銀行福建省分行的相關貸款已在拍賣抵押物過程中。公司按照正常財務準則計息及沖回利息，不存在虛增利潤的主觀故意。2.公司未披露訴訟、仲裁信息是因為公司財務人員、信息披露負責人與原來的辦公地點銜接出現(xiàn)問題，公司已補充披露了訴訟、仲裁事項。3.公司已組織全部高管學習整改。4.公司自欠款涉訴后，未進行任何資本運作，公司正籌措資源改善經(jīng)營，違法行為輕微并及時糾正，沒有造成危害后果，請求不予行政處罰。
經(jīng)復核，我局認為：白茶股份與工商銀行福鼎支行、建設銀行福鼎支行等債權(quán)人的借款利息(包含罰息和復利)明確約定在相應的合同中，具有法律效力，公司應按照合同約定計提利息(包括罰息、復利)。公司未提交證據(jù)證明其與債權(quán)人就利息(包括罰息和復利)減免事項達成一致意見。在作出行政處罰事先告知時，我局已綜合考慮了公司違法事項的性質(zhì)、情節(jié)和危害程度。公司提出的其他事項不屬于法定免于處罰的事由。故對白茶股份、朱麗燕、吳灼的陳述申辯意見不予采納。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依照2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：
一、對白茶股份責令改正，給予警告，并處以40萬元的罰款;
二、對朱麗燕、吳灼給予警告，并分別處以10萬元的罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交“中國證券監(jiān)督管理委員會”，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證監(jiān)會稽查局和福建證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
福建證監(jiān)局
2020年6月4日
