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本想拓寬IP衍生品產品線，美盛文化收購產業鏈上企業后卻成了“包袱”。

近日，美盛文化(002699.SZ)5.78億元收購的企業NEWTIME，未完成2020年業績對賭，并且承諾方未支付業績補償款，為此浙江證監局監管下發關注函。

長江商報記者發現，2020年，美盛文化業績大幅下降，公司實現營業總收入9.9億元，同比下降28.2%;凈利潤-9.4億元，由盈轉虧。

而且，美盛文化2020年加權平均凈資產收益率(ROE)為-35.04%，同比上年下降36.26%，公司盈利能力大幅減弱。

不僅如此，美盛文化實際控制人趙小強，以及其關聯股東美盛控股、宏盛投資合計質押比例達99.38%。

對賭第二年業績不達標

不斷開疆拓土的美盛文化，這次“閃了腰”。

資料顯示，美盛文化自2012年上市以來，在原有動漫衍生品的基礎上，重點開拓上下游業務，完善產業鏈，在文化產業鏈包括動漫、游戲、影視、衍生品等上下游進行戰略布局，實現轉型升級，初步完成了“自有IP+內容制作+內容發行和運營+新媒體運營+衍生品開發設計+線上線下零售渠道”的文化生態圈的構建。

目前，美盛文化擁有“同道大叔”等國內知名原創精品IP，《小小勇者村》、《紙牌三國》、《光之契約》、《掛出個大俠》、《陸戰風云》、《行星遠征》等優秀網頁游戲和手機游戲，《莫麟傳奇》、《爵士兔》、《坦坦小動員》、《星學院》系列等優秀原創動漫作品。

為了拓展和豐富IP衍生品種類和產品線，美盛文化于2019年1月向曾華偉、曾華雄、朱海鋒、胡相林(簡稱“承諾方”)購買NEWTIMEGROUP(HK)LIMITED(簡稱“NEWTIME”)100%股份，交易金額約5.78億元。

資料顯示，NEWTIME是一家在玩具、禮品和高級制造業沉淀30余年的生產企業，與孩之寶、漫威、DC等業內巨頭在全球時尚娃娃、電子產品和基礎玩具行業上有多年的合作及業務往來。

美盛文化表示，成功收購NEWTIME后，公司IP衍生品產品線拓寬，種類大幅增加，幫助公司營業收入和凈利潤提升。

根據美盛文化與承諾方簽訂的《股權轉讓協議》，承諾方承諾，NEWTIME經審計的2019年度、2020年度和2021年度歸屬于母公司的稅后凈利潤分別不低于5500萬元、6050萬元和6655萬元。

根據NEWTIMELIMITED財報透露，2015年、2016年、2017年及2018年前9月，NEWTIMELIMITED營業收入分別為4.649億元、3.186億元、4.475億元及2.714億元，凈利潤分別為8435.16萬元、7706.20萬元、3590.02萬元及1349.99萬元。

被收購后，2019年，NEWTIME實現凈利潤7103.65萬元，完成本年度業績承諾。

同年，美盛文化營業總收入為13.8億元，比上年同期增長65.09%;凈利潤為3756.1萬元，較上年同期扭虧為盈。由此看來，收購NEWTIME，為美盛文化扭虧為盈做出了巨大貢獻。

然而，2020年，NEWTIME歸屬于母公司股東的凈利潤實際為4534.15萬元，未完成當年度業績承諾。

計提資產減值準備金8.99億

因為未完成業績承諾，根據協議，承諾方需向美盛文化支付業績補償1515.85萬元。截至目前，承諾方未向美盛文化支付業績補償款。

2020年，美盛文化業績大幅下滑，公司實現營業總收入9.9億元，同比下降28.2%;凈利潤-9.4億元，由盈轉虧。

美盛文化在業績快報中表示，營業總收入較上年同期下降，主要為海外地區長期受新冠疫情影響，海外客戶IP衍生品業務訂單量有所下降，2020年度IP衍生品銷售收入有所下降;營業利潤較上年同期下降，主要是公司2017年收購的杭州真趣網絡科技有限公司(簡稱“杭州真趣”)100%股權形成的商譽，以及2019年收購NEWTIME100%股權形成的商譽存在減值跡象。

2020年，美盛文化計提資產減值準備金額為8.99億元，其中計提商譽減值準備8.34億元。其中，對杭州真趣網絡科技有限公司(簡稱“杭州真趣”)資產組計提7.23億元，對NEWTIME資產組計提0.82億元。

從業績構成上看，美盛文化2020年營業成本8.1億元，同比下降16.4%，低于營業收入28.2%的下降速度，毛利率下降11.5%。期間費用率為19.9%，較上年升高4.1%，對公司業績形成拖累。經營性現金流由-315.4萬元增加至1.9億元，同比上升6154.2%。

從業務結構來看，“文化產業”是美盛文化營業收入的主要來源，其營業收入為9.9億元，營收占比為99.6%，毛利率為18.5%。

股權方面，2021年一季報顯示，美盛文化實際控制人趙小強、美盛控股集團有限公司(簡稱“美盛控股”)和新昌縣宏盛投資有限公司(簡稱“宏盛投資”)持有股份分別質押99.06%、99.99%和98.91%，合計質押比例達99.38%。

一季報顯示，趙小強為美盛文化實際控制人，同時為美盛控股和宏盛投資的實際控制人。

盈利能力大幅減弱

近期，美盛文化股東還存在減持的情況。

1月18日，美盛文化發布《關于控股股東及實際控制人減持計劃期限屆滿暨未來減持計劃預披露的公告》，因個人資金需求，公司控股股東美盛控股、趙小強及宏盛投資計劃在2021年2月9日至2021年8月8日通過集中競價、大宗交易的方式合計減持公司股份不超過公司總股本的6%。

不僅如此，美盛文化2020年加權平均凈資產收益率(ROE)為-35.04%，同比上年下降36.26%。

值得一提的是，2016年，美盛文化加權平均凈資產收益率超過10%，為11.07%。2017年，公司加權平均凈資產收益率“腰斬”降至5.51%，2018年轉為負值為-6.76%。2019年，美盛文化加權平均凈資產收益率回升至1.22%。

對此，資產管理分析師劉廣文向長江商報記者介紹，加權平均凈資產收益率下降，說明美盛文化盈利能力大幅減弱，公司持續經營能力存在問題。

需要關注的是，2020年10月，美盛文化與同道大叔、北京微媒合資設立北京盛媒科技，開展直播帶貨業務，與寺庫公司設立合資公司，由寺庫公司在奢侈品及高端商品供應鏈方服務。