上海證券交易所文件

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        上證上審（再融資）〔2023〕182 號(hào)

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關(guān)于宜賓紙業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行

   股票申請文件的審核問詢函

宜賓紙業(yè)股份有限公司、中國國際金融股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機(jī)構(gòu)對宜賓紙業(yè)股份有限公司（以

下簡稱發(fā)行人或公司）向特定對象發(fā)行股票申請文件進(jìn)行了審核，

并形成了問詢問題。

  根據(jù)申報(bào)材料及反饋回復(fù)，1）公司本次擬向控股股東四川省

宜賓五糧液集團(tuán)有限公司發(fā)行 4,157.12 萬股、擬向戰(zhàn)略投資者廈

門建發(fā)紙業(yè)有限公司發(fā)行 1,150 萬股。2）本次發(fā)行完成后，建發(fā)

紙業(yè)將成為公司關(guān)聯(lián)方，雙方將在優(yōu)化整體采購方案、共享銷售

渠道資源、完善產(chǎn)品設(shè)計(jì)與研發(fā)等領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略合作；預(yù)案披露

前 24 個(gè)月內(nèi)，公司向建發(fā)紙業(yè)及其關(guān)聯(lián)方采購化機(jī)漿、闊葉漿

等紙漿產(chǎn)品。3）五糧液集團(tuán)、建發(fā)紙業(yè)的股份鎖定期限分別為

發(fā)紙業(yè)將向公司提名 1 名非獨(dú)立董事候選人。4）2022 年 12 月，

五糧液集團(tuán)參與四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司重整，并將四川銀鴿

相應(yīng)經(jīng)營交由公司進(jìn)行管理。

  請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合公司報(bào)告期內(nèi)向建發(fā)紙業(yè)及其關(guān)聯(lián)

方采購情況及占比、相關(guān)產(chǎn)品的稀缺性及市場供需情況等，說明

建發(fā)紙業(yè)如何與公司謀求協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益，公司本

次引入作為供應(yīng)商之一的建發(fā)紙業(yè)作為戰(zhàn)略投資者的必要性及

合理性，在采購、生產(chǎn)及銷售等領(lǐng)域?qū)镜木唧w影響；（2）引

入戰(zhàn)略投資者后，公司未來產(chǎn)品銷售增量，以及對應(yīng)收入、毛利

增長的具體測算依據(jù)，是否審慎、合理，與目前采購價(jià)格的差異

情況，如何保障相關(guān)戰(zhàn)略資源切實(shí)、有效引入公司，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)公

司銷售業(yè)績大幅提升或者顯著提升公司盈利能力的結(jié)論是否客

觀、謹(jǐn)慎；（3）建發(fā)紙業(yè)本次認(rèn)購股票的鎖定期限短于合作期限

的原因及合理性，是否有利于實(shí)現(xiàn)本次戰(zhàn)略目的，是否符合戰(zhàn)略

投資者長期持股的要求，是否與實(shí)踐已有案例做法存在重大差異；

本次各發(fā)行對象的股份鎖定期限、承諾事項(xiàng)等是否符合相關(guān)規(guī)定；

（4）建發(fā)紙業(yè)本次參與公司治理并提升公司治理水平的具體措

施；（5）結(jié)合與本次發(fā)行相關(guān)的輿情和媒體報(bào)道，說明五糧液集

團(tuán)參與本次公司發(fā)行股份的原因及合理性，五糧液集團(tuán)前期參與

四川銀鴿重整計(jì)劃是否存在同業(yè)競爭情形，集團(tuán)是否已采取有效

措施解決相關(guān)同業(yè)競爭問題。

  請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18

號(hào)》第 6 條，《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第 6 號(hào)》第 1 條、第

核查結(jié)論。

  根據(jù)申報(bào)材料，1）公司本次募集資金總額不超過 50,948.35

萬元，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)。2）公司前次募集

資金中“整體搬遷技改項(xiàng)目”效益未達(dá)預(yù)期，截止日的累計(jì)實(shí)現(xiàn)

效益為負(fù)數(shù)。

  請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合公司現(xiàn)有資金余額、用途、缺口和

未來現(xiàn)金流入凈額等，說明本次融資規(guī)模的合理性；（2）對照前

次募投項(xiàng)目效益預(yù)測的假設(shè)條件，結(jié)合市場的實(shí)際變化情況、項(xiàng)

目建設(shè)進(jìn)度等，充分說明前次募投項(xiàng)目實(shí)際效益與預(yù)測效益存在

較大差異的具體原因，并說明公司前次募投項(xiàng)目的效益預(yù)測是否

審慎合理。

  請保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人原紙產(chǎn)品毛利率低于可比公司類似產(chǎn)

品，主要由于新建固定資產(chǎn)分?jǐn)偟膯挝还潭ǔ杀据^高，在漿紙產(chǎn)

能、資產(chǎn)規(guī)模、營收規(guī)模及品牌渠道方面存在劣勢所致。

  請發(fā)行人結(jié)合公司原紙產(chǎn)品單價(jià)、單位固定成本及可變成本、

漿紙產(chǎn)能、資產(chǎn)規(guī)模、營收規(guī)模、渠道、用途及客戶群體等因素，

具體分析原紙產(chǎn)品毛利率低于可比公司類似產(chǎn)品的原因及合理

性。

  請保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報(bào)材料及反饋回復(fù)，1）截至 2022 年 9 月 30 日，公

司長期股權(quán)投資為 3,343.30 萬元、其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)為 150 萬

元。2）公司對宜賓天暢物流有限責(zé)任公司、宜賓紙業(yè)速達(dá)運(yùn)輸

公司、宜賓五昆供應(yīng)鏈股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等公司的

投資，均不認(rèn)定為財(cái)務(wù)性投資。3）截至 2022 年 9 月 30 日，公

司應(yīng)付五糧液財(cái)務(wù)公司 152,081.89 萬元（含長短期借款余額）。

  請發(fā)行人說明：（1）對外投資標(biāo)的與公司主營業(yè)務(wù)是否存在

緊密聯(lián)系及相關(guān)合作安排，是否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技

術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資等情形，未認(rèn)定為財(cái)務(wù)性投資

的依據(jù)是否充分；涉及產(chǎn)業(yè)基金或私募基金的，還需要結(jié)合投資

協(xié)議、最終投資標(biāo)的、未來擬投資范圍及后續(xù)募集計(jì)劃等進(jìn)行分

析；（2）報(bào)告期各期，公司在五糧液財(cái)務(wù)公司的日均存款及貸款

的金額、利率，占公司存款及貸款的比例，存貸款利率與公司在

其他金融機(jī)構(gòu)存貸款的對比情況及差異原因，是否存在資金使用

受限情況，公司履行的決策程序及信息披露情況；（3）公司是否

存在類金融業(yè)務(wù)，本次募集資金是否直接或間接投向類金融業(yè)務(wù)。

  請保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18

號(hào)》第 1 條、《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第 7 號(hào)》第 1 條進(jìn)行

核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報(bào)材料，報(bào)告期發(fā)行人存在會(huì)計(jì)主管人員與發(fā)行人

控股股東簽署勞動(dòng)合同并領(lǐng)薪，并以會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主

管人員）身份對公司的定期財(cái)務(wù)報(bào)告簽字情形。

  請發(fā)行人結(jié)合相關(guān)會(huì)計(jì)主管人員主要工作職責(zé)、工作權(quán)限等，

說明公司會(huì)計(jì)主管人員與控股股東簽署勞動(dòng)合同并領(lǐng)薪的原因

及合理性，是否影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性以及公司治理的有效

性，公司內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行。

  請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

  請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項(xiàng)，披露內(nèi)容除申請豁免外，

應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機(jī)構(gòu)對

公司的回復(fù)內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之后寫明

“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機(jī)構(gòu)均已進(jìn)行核查，確認(rèn)并保

證其真實(shí)、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年四月一日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 04 月 01 日印發(fā)

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