萬(wàn)控智造股份有限公司

                獨(dú)立董事 2022 年度述職報(bào)告

(資料圖片僅供參考)

  按照《公司法》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和

《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本人作為萬(wàn)控智造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的

獨(dú)立董事，認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)和義務(wù)，積極出席相關(guān)會(huì)議，及時(shí)了解公司生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立、客觀的意見(jiàn)，現(xiàn)就 2022 年度工作情況作如下報(bào)

告：

     一、獨(dú)立董事的基本情況

  （一）個(gè)人履歷

  本人張磊，男，1977 年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，研究生學(xué)歷。2003

年 3 月至 2005 年 12 月，任職于金杜律師事務(wù)所上海分所；2006 年 1 月至 2007 年 7

月，任上海浦東發(fā)展銀行總行法務(wù)專員；2007 年 8 月至 2009 年 10 月，任職于北京

觀韜律師事務(wù)所上海分所；2009 年 11 月至 2011 年 2 月，任北京惠誠(chéng)律師事務(wù)所上

海分所合伙人；2011 年 3 月至今，任德恒上海律師事務(wù)所高級(jí)合伙人；2019 年 8 月

至今，擔(dān)任公司獨(dú)立董事。

  （二）任職情況

  經(jīng)公司 2022 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)選舉，擔(dān)任公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事，任

期自 2022 年 7 月 27 日至 2025 年 7 月 26 日。經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議，

擔(dān)任公司第二屆董事會(huì)薪酬與考核委員、審計(jì)委員會(huì)委員，并擔(dān)任薪酬與考核委員

會(huì)主任委員。

  （三）任職條件獨(dú)立性說(shuō)明

  作為公司獨(dú)立董事，本人具備行使職權(quán)相適應(yīng)的工作經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識(shí)等任職條

件，滿足擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的任職資格，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事

規(guī)則》所要求的獨(dú)立性，不存在任何影響本人獨(dú)立性的情況。

     二、出席會(huì)議情況

次，出席 2 次。本著勤勉盡職和誠(chéng)信負(fù)責(zé)的原則，本人認(rèn)真審閱了會(huì)議材料，主動(dòng)

了解和獲取與做出決策相關(guān)的資料和信息，與相關(guān)人員進(jìn)行了溝通，利用自身專業(yè)

知識(shí)積極參與討論并提出合理建議。對(duì)于本年度提交董事會(huì)審議的事項(xiàng)，在充分了

解審議事項(xiàng)的基礎(chǔ)上，以審慎的態(tài)度行使表決權(quán)并發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司會(huì)議的召集召開(kāi)符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)

均履行了相關(guān)的審批程序，不存在損害公司及投資者利益的情形，會(huì)議決議合法有

效。

     三、專業(yè)委員會(huì)履職情況

理人員薪酬事項(xiàng)進(jìn)行審議并表決；參加公司審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 5 次，就財(cái)務(wù)報(bào)告、關(guān)

聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、融資擔(dān)保、募集資金使用等事項(xiàng)進(jìn)行審議并表決。

     四、公司配合獨(dú)立董事工作情況

  公司有關(guān)部門積極配合我們的工作，管理層高度重視與獨(dú)立董事的溝通交流，

為我們履行職責(zé)提供有力的保障和支持。公司能夠及時(shí)、全面地將相關(guān)信息送達(dá)至

獨(dú)立董事，針對(duì)有關(guān)重要事項(xiàng)，公司事前與我們進(jìn)行了溝通。公司董事會(huì)高度重視

獨(dú)立董事工作，將獨(dú)立董事參與公司治理和決策作為加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作、提高治理水平

的重要方面。本人充分利用參加會(huì)議、電話溝通等方式對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查和了解，運(yùn)

用專業(yè)知識(shí)，對(duì)公司董事會(huì)相關(guān)議案提出建設(shè)性意見(jiàn)和建議，充分發(fā)揮指導(dǎo)和監(jiān)督

的作用。

     五、重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

  公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                      《上海證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第 5 號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》

                  《公司章程》等有關(guān)規(guī)則、制度的規(guī)定，對(duì)公

司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易依照相關(guān)程序進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事在審議該

關(guān)聯(lián)交易時(shí)均已回避表決。公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了“公正、公平、

公開(kāi)”的原則，定價(jià)政策合理，交易程序合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)交易及因關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的

關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)不存在損害公司和股東利益的情形。

  （二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用

  根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 8 號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》

                             《公司對(duì)外擔(dān)保管理

制度》等相關(guān)規(guī)定，我們對(duì)公司 2022 年度對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況進(jìn)行了核查，除

公司與子公司之間發(fā)生的相互擔(dān)保外（已履行相應(yīng)決策審批程序），公司及子公司未

向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不存在其他任何對(duì)外擔(dān)保。公司

大股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司

資金的情況。

  （三）募集資金管理與使用情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管

理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)范性文件和《公司募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，

規(guī)范、合理地使用募集資金。經(jīng)核查，公司 2022 年度募集資金的管理及使用不存在

變相改變募集資金投向以及損害公司股東利益特別是中小股東利益等情形，公司所

披露的募集資金存放和使用信息與實(shí)際情況一致，如實(shí)履行了信息披露義務(wù)。

  （四）董事、高級(jí)管理人員任職和薪酬情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司董事的選舉、高級(jí)管理人員的聘任程序以及相應(yīng)的任職資格均

符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)核查，公司董事、高級(jí)管理人員的年度薪

酬符合公司目前經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際情況，有利于促進(jìn)董事、高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，

促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)效益和工作效率的提升。公司薪酬與考核委員會(huì)對(duì)主要管理人員嚴(yán)格

執(zhí)行了責(zé)任考核制度，且所披露的報(bào)酬與實(shí)際發(fā)放情況相符。

  （五）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

  報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議及 2021 年年度股東大會(huì)審計(jì)，通

過(guò)《關(guān)于續(xù)聘公司 2022 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，繼續(xù)聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊

普通合伙）為公司 2022 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。我們認(rèn)為該機(jī)構(gòu)能

夠按照獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施審計(jì)工作,遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則,較好地完成

各項(xiàng)審計(jì)相關(guān)工作。

  （六）公司現(xiàn)金分紅情況

  經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議及 2021 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，以實(shí)施權(quán)

益分派時(shí)股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向公司全體股東每 10 股派送現(xiàn)金紅利 1.50

元（含稅），公司董事會(huì)于 2022 年 6 月完成 2021 年度利潤(rùn)分配，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利

顧了公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展和股東投資回報(bào)需求。

  （七）公司及股東承諾履行情況

  經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)公司及股東的各項(xiàng)承諾均得以嚴(yán)格遵守，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)違反承諾

事項(xiàng)的情況。

  （八）信息披露的執(zhí)行情況

  報(bào)告期內(nèi)，我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，并對(duì)此進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，

確保所有的股東能夠平等地獲取信息。公司在 IPO 階段披露了首次公開(kāi)發(fā)行股票的

相關(guān)文件，公司在上市后共披露定期公告 4 份，臨時(shí)公告 46 份以及相應(yīng)公告附件。

公司信息披露符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》

等有關(guān)規(guī)定，該等信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  （九）內(nèi)部控制執(zhí)行情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等相關(guān)規(guī)定的要求以及公司實(shí)

際經(jīng)營(yíng)情況，持續(xù)完善內(nèi)部控制和合規(guī)體系建設(shè)，不斷提升經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防

范能力。在強(qiáng)化日常監(jiān)督和專項(xiàng)檢查的基礎(chǔ)上，對(duì)公司的關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制

環(huán)節(jié)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了自我評(píng)價(jià)，我們未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)控體系存在設(shè)計(jì)或執(zhí)行

方面的重大缺陷情形。

  （十）其他事項(xiàng)

  （1）報(bào)告期內(nèi)未有提議召開(kāi)董事會(huì)的情況；

  （2）報(bào)告期內(nèi)未有提議解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；

  （3）報(bào)告期內(nèi)未有提議聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。

  六、總體評(píng)價(jià)

  作為公司獨(dú)立董事，本人 2022 年度按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，忠實(shí)、勤

勉、盡責(zé)地履行獨(dú)立董事職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立作用，為推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化、

維護(hù)公司整體利益和全體股東的合法權(quán)益做出了應(yīng)有的努力。2023 年，我將繼續(xù)本

著誠(chéng)信與勤勉的精神，認(rèn)真履行獨(dú)立董事義務(wù)，進(jìn)一步加強(qiáng)同公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

和管理層之間的溝通、交流與合作，充分發(fā)揮專業(yè)、獨(dú)立作用，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，

維護(hù)公司利益。

  特此報(bào)告。

                             獨(dú)立董事：張       磊

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