宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議資料
【資料圖】
股票簡稱：宏昌電子 股票代碼：603002
宏昌電子材料股份有限公司
第二次臨時股東大會
會議資料
會議時間：2023 年 6 月 8 日（四）
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議資料
目 錄
議案一：關于發行股份購買資產之標的資產減值測試的議案 ...... 7
議案二：關于發行股份購買資產暨關聯交易項目 2022 年度業績承諾
議案三：關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購及注
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第二次臨時股東大會會議須知
為維護股東的合法權益，確保宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱“公
司”）2023年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”）的正常秩序和議事
效率，根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和公司《章程》
的規定，現就會議須知通知如下，請參加本次大會的全體人員自覺遵守。
一、全體參會人員應以維護股東的合法權益、確保大會的正常秩序和議事效
率為原則，自覺履行法定義務。
二、大會設秘書處，負責會議的組織工作，協調處理相關事宜。
三、為保證本次現場會議的嚴肅性和正常秩序，除出席現場會議的股東及股
東代理人（以下簡稱“股東”）、董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師
及公司董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人員入場，對于干擾大會
秩序、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，公司有權予以制止并報告有關部門
查處。
四、股東參加本次現場會議依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。
五、股東需要在大會發言的，應于會議開始前十五分鐘在秘書處登記；登記
發言的人數原則上以十人為限，超過十人時安排持股數最多的前十名股東依次發
言。股東或其代理人在發言前，應先介紹自己的身份、所代表的股份數額等情況，
然后發表自己的觀點。發言時間一般不超過五分鐘，股東不得無故中斷大會議程
要求發言。股東及代理人發言應圍繞本次大會所審議的議案，簡明扼要。
六、在議案審議過程中，股東及代理人臨時要求發言或就有關問題提出質詢
的，須舉手向大會申請，并經大會主持人許可后方可發言或提出問題。主持人可
安排公司董事、監事和其他高級管理人員回答股東提問。股東提問內容與本次股
東大會議題無關或涉及公司商業秘密的，公司有權不予回應。議案表決開始后，
大會將不再安排股東及代理人發言。
七、本次大會的議案采用現場記名方式投票和網絡投票進行表決。
股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。股
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東對表決票中各項議案發表以下意見之一來進行表決：“同意”、“反對”或
“棄權”。現場會議中，對未在表決票上表決或多選的，以及錯填、字跡無法辨
認的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果計為“棄權”。
網絡投票的記票方式參見上海證券交易所相關規定。
八、參加現場會議的股東對各項議案表決后，請將表決票及時投入投票箱或
交現場工作人員，以便及時統計表決結果。大會秘書處及時統計表決結果，由股
東代表、監事及見證律師參加監票和清點工作。現場投票和網絡投票進行合并統
計后作出本次大會決議并公告。
九、公司聘請見證律師出席本次股東大會，并出具法律意見。
十、出席會議者的交通及食宿費用自理。
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第二次臨時股東大會會議議程
臨時股東大會會議議程
一、會議時間：2023 年 6 月 8 日(星期四)
現場會議召開時間：2023 年 6 月 8 日(星期四)上午 9:30；
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股
東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過
互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
二、會議地點：廣州市黃埔區開創大道 728 號保利中創孵化器 3 號樓 212 室
公司會議室。
三、會議方式：本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。公司
將通過上海證券交易所交易系統進行投票，公司股東可以在網絡投票時間通過上
述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場、網絡表決方式中的一種，同一表
決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
四、參會人員：
司上海分公司登記在冊的公司股東；
五、會議主持人：公司董事長林瑞榮先生。
六、會議主要議程：
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序號 議案內容
非累積投票議案
關于發行股份購買資產暨關聯交易項目 2022 年度業績承諾實現情
況、減值測試情況及業績補償方案的議案
關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購及注銷相關事
項的議案
本次股東大會網絡投票表決情況對現場投票和網絡投票的表決情況合并統計，并
公告；
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議案一
議案一：關于發行股份購買資產之標的資產減值測試的議案
各位股東及股東代表：
各位股東及股東代表：
為維護中小股東利益，公司按照中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司
重大資產重組管理辦法》的規定，以及與廣州宏仁電子工業有限公司（以下簡稱
“廣州宏仁”）及聚豐投資有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（以下簡稱
“香港聚豐”）簽署的《關于發行股份購買資產之協議書》、
《關于發行股份購買資
產協議書之補充協議》
《業績補償協議》
《業績補償協議之補充協議》
《業績補償協
議之補充協議（一）》的約定，編制了公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資
產減值測試報告。
一、本次資產重組的基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準宏昌電子材料股份有限公司向廣州宏
仁電子工業有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金申請的批復》（證監許
可[2020]2625 號）核準，公司通過發行股份購買資產的方式購買廣州宏仁電子工
業有限公司（以下簡稱“廣州宏仁”）及聚豐投資有限公司（NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）（以下簡稱“香港聚豐”）持有的無錫宏仁電子材料科技有限公司（以
下簡稱“無錫宏仁”）100.00%的股權（以下簡稱標的資產）。同時，核準本公司
向 CRESCENT UNION LIMITED 非公開發行股份募集配套資金不超過 12,000 萬元。
根據江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的《宏昌電子材料股份有限公司
擬發行股份購買資產涉及的無錫宏仁電子材料科技有限公司股東全部權益價值
資產評估報告》（蘇中資評報字(2020)第 3019 號），截至評估基準日 2019 年 12
月 31 日，標的資產（即標的公司 100.00%股權）的評估價值為 102,900.00 萬元。
以截至評估基準日標的資產評估價值為基礎，協商確定標的資產轉讓價格為
截止 2020 年 11 月 18 日,無錫宏仁已辦理完成相關工商變更登記手續，無錫
宏仁 100%股權已變更至宏昌電子名下，成為公司全資子公司。
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截止 2020 年 12 月 23 日，本次發行股份購買資產對應的股份 267,272,726
股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記手續。
二、關于本次交易的相關約定
（一） 業績補償約定
根據公司分別于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
與 廣 州 宏 仁 電 子 工 業 有 限 公 司 及 聚 豐 投 資 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）簽訂的《業績補償協議》、《業績補償協議之補充協議》、《業績補償
協議之補充協議（一）》的約定，業績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年經審
計的合并報表口徑下（如有）截至當期期末扣除非經常性損益后歸屬于母公司所
有者的承諾凈利潤數分別不低于下表所示金額：
（單位：萬元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當期承諾凈利潤數 8,600.00 9,400.00 12,000.00
即，業績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年累計的經審計合并報表口徑下
（如有）扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數（即累計承諾
凈利潤數）如下：
（單位：萬元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當期累計承諾凈利潤數 8,600.00 18,000.00 30,000.00
在業績承諾期內，無錫宏仁任一會計年度下的當期累計實現凈利潤數未達到
《業績補償協議》
《業績補償協議之補充協議》及《業績補償協議之補充協議（一）》
規定的相應年度當期累計承諾凈利潤數的，則業績承諾方應于當年度即以其通過
本次交易取得的對價股份履行其補償義務，即，業績承諾方的業績補償義務觸發
條件如下：
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當期累計實現凈利潤占當期累計承諾凈利潤的比例
業績承諾期
小于 100.00% 大于等于 100.00%
第一年度（2020 年） 應當補償 無需補償
第二年度（2021 年） 應當補償 無需補償
第三年度（2022 年） 應當補償 無需補償
股份補償數量按照下列公式計算：
當期補償金額=（當期累計承諾凈利潤數－當期累計實現凈利潤數）÷補償期
限內各年的當期承諾凈利潤數總和×標的資產交易作價－累計已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格。
同時，依據上述計算公式計算的結果為負數或零時，已補償股份不沖回。
如本公司在業績承諾期內實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：
應當補償股份數量（調整后）=應當補償股份數量（調整前）×（1.00＋轉增或送
股比例）。如上市公司在業績承諾期內實施現金分配，則業績承諾方應將現金分
配的部分還至供上市公司指定賬戶內。計算公式為：返還金額＝每股已分配現金
股利×當期應當補償股份數量。
業績承諾方應依據本次交易前其各自在標的公司的持股比例為依據，相應承
擔其股份補償義務及現金補償義務(如有)，即廣州宏仁承擔 75.00%，香港聚豐承
擔 25.00%。同時，廣州宏仁、香港聚豐分別就另一方的補償義務承擔補充連帶責
任。
若業績承諾方通過本次交易所獲得的對價股份數的總和不足以補償時，業績
承諾方應以現金進行補償，現金補償的具體金額按照下列公式計算：應補償的現
金金額=應補償金額－已補償股份數量×本次股份的發行價格。
（二） 減值測試補償
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（1）在業績承諾期內最后一個會計年度標的公司專項審計報告出具后 30 個
工作日內，甲方將聘請的合格審計機構對標的資產進行減值測試并出具減值測試
報告。
如：期末減值額/標的資產交易作價＞補償期限內已補償股份總數/對價股份
總數，則業績承諾方需另行補償股份，補償的股份數量為：
減值測試應當補償股份數量=期末減值額/本次股份的發行價格－業績承諾
期內已補償股份總數。
（2）前述減值額為本次交易對價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期
限內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
（3）若業績承諾方通過本次交易所獲得的對價股份數的總和不足以補償時，
業績承諾方應以現金進行補償，現金補償的具體金額按照下列公式計算：應補償
的現金金額=期末減值額－業績承諾限內已補償的股份數量×本次股份的發行價
格－業績承諾期內已補償的現金金額－因減值測試已補償的股份數量×本次股
份的發行價格。
（三）如甲方在業績承諾期內實施現金分配，則業績承諾方應將現金分配的
部分應相應返還至甲方指定賬戶內。計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股
利×當期應當補償股份數量。
（四）以上所補償的股份由甲方以人民幣 1 元的總價回購并予以注銷。
（五）業績承諾方應依據本次交易前其各自在標的公司的持股比例為依據，
相應承擔其在本協議項下的股份補償義務及現金補償義務(如有)，即廣州宏仁承
擔 75.00%，香港聚豐承擔 25.00%。同時，廣州宏仁、香港聚豐分別就另一方的補
償義務承擔補充連帶責任。
（六）業績承諾方以股票、現金形式補償之總額最高不超過業績承諾方在本
次交易中取得的交易對價總額。
三、減值測試情況
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根據《業績補償協議》約定，在業績承諾期內最后一個會計年度標的公司專
項審計報告出具后 30 個工作日內，甲方將聘請的合格審計機構對標的資產進行
減值測試并出具減值測試報告。本次重組的利潤補償期已于 2022 年度屆滿，為此
公司已聘請江蘇中企華中天資產評估有限公司對本次重組涉及的無錫宏仁股東
全部權益進行評估。具體如下：
（一）委托前，公司對江蘇中企華中天資產評估的評估資質、評估能力及獨
立性等情況進行了解，未識別出異常情況。
（二）本次減值測試過程中，公司已向江蘇中企華中天資產評估有限公司履
行了以下程序：
（1）已充分告知江蘇中企華中天資產評估有限公司本次評估的背景、目的等
必要信息。
（2）謹慎要求江蘇中企華中天資產評估有限公司在不違反專業標準的前提
下，為了保證本次評估結果與江蘇中企華中天資產評估有限公司原出具的《宏昌
電子材料股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的無錫宏仁電子材料科技有限
公司股東全部權益價值資產評估報告》（蘇中資評報字(2020)第 3019 號）的結果
可比，需要確保評估假設、評估參數、評估依據等不存在重大不一致（因政策、
市場等因素導致的有合理依據的變化除外）。
（3）對于以上若存在不確定性或不能確認的事項，需要及時告知并在其評估
報告中充分披露。
（三）江蘇中企華中天資產評估有限公司根據評估目的、評估對象、價值類
型、資料收集等相情關況，在分析市場法、收益法和資產基礎法三種資產評估方
法的適用性后，確定采用收益法對委托評估的無錫宏仁的股東全部權益價值進行
評估。
（四）公司對于評估所使用的評估假設、評估參數、評估范圍進行了復核，
未識別出異常情況。
（五）標的資產評估情況
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江蘇中企華中天資產評估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌電子材
料股份有限公司擬對長期股權投資減值測試涉及的無錫宏仁電子材料科技有限
公司 100%股權可收回金額資產評估報告》（蘇中資評報字(2023)第 2041 號），
無錫宏仁公司在評估基準日 2022 年 12 月 31 日的股東全部權益評估值為
四、標的資產減值測試結論
經測試，公司得出以下結論：
截至 2022 年 12 月 31 日，無錫宏仁全部權益評估價值為 107,400.00 萬元，
高于購買無錫宏仁 100%股權的對價 102,900.00 萬元，承諾期屆滿未發生減值。
本議案已經董事會審議通過。
請各位股東及股東代表審議。
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議案二
議案二：關于發行股份購買資產暨關聯交易項目 2022 年度業績承諾
實現情況、
實現情況、減值測試情況及業績補償方案的議案
各位股東及股東代表：
各位股東及股東代表：
為維護中小股東利益，同時履行《業績補償協議》等規定的業績補償義務，
公司《發行股份購買資產暨關聯交易項目 2022 年度業績承諾實現情況、減值測試
情況及業績補償方案》如下：
一、重大資產重組情況
根據本公司第四屆董事會第二十六次會議、第五屆董事會第二次會議、2020
年第二次臨時股東大會、第五屆董事會第四次會議、第五屆董事會第五次會議以
及中國證券監督管理委員會《關于核準宏昌電子材料股份有限公司向廣州宏仁電
子工業有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金申請的批復》（證監許可
[2020]2625 號）的批準，本公司通過以每股發行價格人民幣 3.85 元向廣州宏仁
電子工業有限公司（以下簡稱“廣州宏仁”）及聚豐投資有限公司（NEWFAME
INVESTMENT LIMITED）
（以下簡稱“香港聚豐”）發行 267,272,726 股股份購買其
持有的無錫宏仁電子材料科技有限公司（以下簡稱“無錫宏仁”）的股權。同時，
核準本公司向 CRESCENT UNION LIMITED 非公開發行股份募集配套資金不超過
并完成股權過戶的工商登記手續，股權交割完成。2020 年 12 月 23 日，公司本次
發行股份購買資產對應的股份 267,272,726 股在中國證券登記結算有限責任公司
上海分公司完成登記手續。2020 年 12 月 31 日，本次募集配套資金對應的股份
截至 2020 年 12 月 31 日，上述事項均完成，無錫宏仁電子材料科技有限公
司（以下簡稱“無錫宏仁”）成為公司全資子公司。
二、業績承諾約定
根據公司與廣州宏仁電子工業有限公司（以下簡稱“廣州宏仁”）、聚豐投資
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有限公司（以下簡稱“香港聚豐”）簽署的《業績補償協議》及其補充協議，本
次交易的利潤承諾及承諾補償的安排如下：
根據公司分別于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
與 廣 州 宏 仁 電 子 工 業 有 限 公 司 及 聚 豐 投 資 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）（合稱“業績承諾方”）簽訂的《宏昌電子材料股份有限公司與廣州宏
仁電子工業有限公司、聚豐投資有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 之業績
補償協議》（以下簡稱“《業績補償協議》”）、
《宏昌電子材料股份有限公司與
廣州宏仁電子工業有限公司、聚豐投資有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 業
績補償協議之補充協議》
（以下簡稱“《業績補償協議之補充協議》”）、
《宏昌電
子材料股份有限公司與廣州宏仁電子工業有限公司、聚豐投資有限公司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 業績補償協議之補充協議（一）》
（以下簡稱“《業績補償協
議之補充協議（一）》”）的約定，業績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年經審
計的合并報表口徑下（如有）截至當期期末扣除非經常性損益后歸屬于母公司所
有者的承諾凈利潤數分別不低于下表所示金額：
（單位：萬元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當期承諾凈利潤數 8,600.00 9,400.00 12,000.00
即，業績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年累計的經審計合并報表口徑下
（如有）扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數（即累計承諾
凈利潤數）如下：
（單位：萬元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當期累計承諾凈利潤數 8,600.00 18,000.00 30,000.00
在業績承諾期內，無錫宏仁任一會計年度下的當期累計實現凈利潤數未達到
《業績補償協議》
《業績補償協議之補充協議》及《業績補償協議之補充協議（一）》
規定的相應年度當期累計承諾凈利潤數的，則業績承諾方應于當年度即以其通過
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本次交易取得的對價股份履行其補償義務，即，業績承諾方的業績補償義務觸發
條件如下：
當期累計實現凈利潤占當期累計承諾凈利潤的比例
業績承諾期
小于 100.00% 大于等于 100.00%
第一年度（2020 年） 應當補償 無需補償
第二年度（2021 年） 應當補償 無需補償
第三年度（2022 年） 應當補償 無需補償
股份補償數量按照下列公式計算：
當期補償金額=（當期累計承諾凈利潤數－當期累計實現凈利潤數）÷補償期
限內各年的當期承諾凈利潤數總和×標的資產交易作價－累計已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格。
同時，依據上述計算公式計算的結果為負數或零時，已補償股份不沖回。
如本公司在業績承諾期內實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：
應當補償股份數量（調整后）=應當補償股份數量（調整前）×（1.00＋轉增或送
股比例）。如上市公司在業績承諾期內實施現金分配，則業績承諾方應將現金分
配的部分還至供上市公司指定賬戶內。計算公式為：返還金額＝每股已分配現金
股利×當期應當補償股份數量。
業績承諾方應依據本次交易前其各自在標的公司的持股比例為依據，相應承
擔其股份補償義務及現金補償義務(如有)，即廣州宏仁承擔 75.00%，香港聚豐承
擔 25.00%。同時，廣州宏仁、香港聚豐分別就另一方的補償義務承擔補充連帶責
任。
若業績承諾方通過本次交易所獲得的對價股份數的總和不足以補償時，業績
承諾方應以現金進行補償，現金補償的具體金額按照下列公式計算：應補償的現
金金額=應補償金額－已補償股份數量×本次股份的發行價格。
（1）在業績承諾期內最后一個會計年度標的公司專項審計報告出具后 30 個
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工作日內，甲方將聘請的合格審計機構對標的資產進行減值測試并出具減值測試
報告。
如：期末減值額/標的資產交易作價＞補償期限內已補償股份總數/對價股份
總數，則業績承諾方需另行補償股份，補償的股份數量為：
減值測試應當補償股份數量=期末減值額/本次股份的發行價格－業績承諾
期內已補償股份總數。
（2）前述減值額為本次交易對價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期
限內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
（3）若業績承諾方通過本次交易所獲得的對價股份數的總和不足以補償時，
業績承諾方應以現金進行補償，現金補償的具體金額按照下列公式計算：應補償
的現金金額=期末減值額－業績承諾限內已補償的股份數量×本次股份的發行價
格－業績承諾期內已補償的現金金額－因減值測試已補償的股份數量×本次股
份的發行價格。
應相應返還至甲方指定賬戶內。計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利×
當期應當補償股份數量。
承擔其在本協議項下的股份補償義務及現金補償義務(如有)，即廣州宏仁承擔
義務承擔補充連帶責任。
易中取得的交易對價總額。
三、業績承諾實現情況及原因
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于業績承諾實現情
況的專項審核報告》（天職業字[2021]4135-5 號）、《關于業績承諾實現情況的專
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項審核報告》（天職業字[2022]3707-5 號）、《關于業績承諾實現情況的專項審核
報告》（天職業字[2023]2690-4 號），無錫宏仁的業績承諾完成情況如下：
單位：萬元
年度 2022 年 2021 年 2020 年
當期承諾凈利潤數 12,000.00 9,400.00 8,600.00
剔除募集資金影響實現的
經審計的扣除非經常性損
益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤
完成率 63.46% 124.70% 86.17%
當期累計承諾凈利潤數 30,000.00 18,000.00 8,600.00
剔除募集資金影響實現的
經審計的扣除非經常性損
益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤累計數
累計完成率 89.16% 106.29% 86.17%
無錫宏仁 2020 年至 2022 年累計承諾實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司
所有者的凈利潤不低于 30,000 萬元，累計實現經審計的扣除非經常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈利潤（剔除募集資金影響）26,748.57 萬元，未完成凈利
潤為 3,251.43 萬元，完成率為 89.16%，未實現業績承諾。無錫宏仁 2022 年未實
現業績承諾的原因主要為：由于 2022 年度覆銅板下游市場需求不振，疊加地緣沖
突及全球通脹加劇等影響，無錫宏仁的覆銅板及半固化片的銷量有所下降。
四、減值測試情況
根據江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的《宏昌電子材料股份有限公司
擬對長期股權投資減值測試涉及的無錫宏仁電子材料科技有限公司 100%股權可
收回金額資產評估報告》（蘇中資評報字(2023)第 2041 號），截至 2022 年 12 月
會第十九次會議決議，公司已以重組配套募集資金 10,000.00 萬元向無錫宏仁進
行了增資；此外，無錫宏仁 2021 年度已向上市公司分配現金股利 10,000.00 萬
元。剔除上述影響因素后，無錫宏仁股東全部權益評估值為 107,400.00 萬元。
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議資料
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《宏昌電子材料股份有
限公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產減值測試報告的審核報告》（天
職業字[2023]2690-6 號），截至 2022 年 12 月 31 日，無錫宏仁股東全部權益評估
值為 107,400.00 萬元，高于購買無錫宏仁 100%股權的對價 102,900.00 萬元，承
諾期屆滿未發生減值。
五、業績承諾補償方案
（1）廣州宏仁與香港聚豐合計累計應補償金額=(當期累計承諾凈利潤數－
當期累計實現凈利潤數)÷補償期限內各年的當期承諾凈利潤數總和×標的資產
交易作價=[（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）-
(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38）]÷
（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×1,029,000,000.00=
（2）無錫宏仁 100%股權未發生減值，業績承諾方無需向上市公司另行補償。
綜上，業績承諾方廣州宏仁與香港聚豐累計應補償金額為 111,523,962.50 元。
累計應補償金額-累計已補償金額=111,523,962.50-
（30,596,283.92+10,198,761.30）=70,728,917.28 元。
因此，2022 年度，廣州宏仁與香港聚豐合計應補償股份=70,728,917.28 元
÷3.85 元/股=18,371,148 股。
公司實施了 2020 年度、2021 年度利潤分配，分別按每 10 股派發現金股利人
民幣 2.475 元（含稅）、2.90 元（含稅），故業績承諾方還需向公司返還補償股份
部分的現金股利。
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議資料
廣州宏仁與香港聚豐合計應返還現金股利金額=截至補償前每股累計已獲得
的 現 金 股 利 （ 以 稅 后 金 額 為 準 ） × 應 補 償 股 份 數 量 =13,778,361÷10×
（2.475+2.90）+4,592,787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)=9,627,629.75 元。
業績承諾方 業績補償比例
（股） （元）
廣州宏仁 75% 13,778,361 7,405,869.04
香港聚豐 25% 4,592,787 2,221,760.71
合計 100% 18,371,148 9,627,629.75
綜上，業績承諾主體廣州宏仁、香港聚豐應分別向公司補償 13,778,361 股股
份、4,592,787 股股份；同時，廣州宏仁、香港聚豐應分別向上市公司返還前期
取得的 2020 年度及 2021 年度的現金分紅款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元。
股份補償方式采用股份回購注銷方案，在股東大會審議通過業績補償方案后，
公司將以人民幣 1.00 元的總價定向回購應補償股份，并予以注銷，且同步履行通
知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。公司將在股東大會決議公
告后 10 個工作日內將股份回購數量及應返還現金分紅款金額書面通知補償方廣
州宏仁、香港聚豐。在公司股東大會通過上述業績補償方案議案后 90 日內，由上
市公司辦理相關股份的回購及注銷手續，補償方協助上市公司盡快辦理該等股份
的回購、注銷、現金分紅款返還等事宜。
具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 20 日在上海證券交易所網站披露的《宏昌
電子關于發行股份購買資產暨關聯交易項目 2022 年度業績承諾實現情況、減值
測試情況及業績補償方案的公告》。
本議案已經董事會審議通過。
請各位股東及股東代表審議。
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議案三
議案三：關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購及注
銷相關事項的議案
各位股東及股東代表：
各位股東及股東代表：
為保證無錫宏仁電子材料股份有限公司未完成業績承諾涉及原股東利潤補
償股份回購及注銷手續等事項的順利實施，特提請股東大會作如下授權：待公司
司董事會全權辦理股份回購及注銷相關事宜，包括但不限于設立回購專戶、支付
對價、股份回購注銷、修訂《公司章程》、辦理工商變更登記手續等。
本議案已經董事會審議通過。
請各位股東及股東代表審議。
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