證券代碼：603367 證券簡稱：辰欣藥業 公告編號：2023-016
辰欣藥業股份有限公司
關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的
(資料圖片)
限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
限制性股票回購注銷數量：9,000 股
限制性股票回購價格：股票回購價格由 8.42 元/股調整為 7.864 元/股加上銀
行同期存款利息之和。
辰欣藥業股份有限公司（以下簡稱“辰欣藥業”或“公司”）于 2023 年 3 月
了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。根
據公司《2020 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定
以及公司 2020 年第三次臨時股東大會的授權，鑒于公司《激勵計劃》的激勵對象鞠
金軍先生已經離職，不再具備激勵對象資格，公司董事會同意對鞠金軍先生持有的
已獲授但尚未解除限售的 9,000 股限制性股票進行回購注銷。現將相關情況公告如
下：
一、公司 2020 年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序
過了《關于＜辰欣藥業股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘
要的議案》、《關于＜辰欣藥業股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法＞的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃有關事項
的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。公司獨立董事
張宏女士于 2020 年 11 月 12 日至 2020 年 11 月 13 日就 2020 年第三次臨時股東大
會審議的關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集了委
托投票權。
過了《關于＜辰欣藥業股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘
要的議案》、《關于＜辰欣藥業股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法＞的議案》、《關于核查辰欣藥業股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計
劃激勵對象名單的議案》。公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具
了相關核查意見。
名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到任何人對本次擬
激勵對象提出的異議。2020 年 11 月 13 日，公司監事會發表了《辰欣藥業股份有限
公司監事會關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及
核查意見》。
《關于＜辰欣藥業股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要的
議案》、《關于＜辰欣藥業股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法＞的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議
案》，并披露了《辰欣藥業股份有限公司關于 2020 年限制性股票激勵計劃內幕信息
知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
二次會議，分別審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司
獨立董事對審議的相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對本次授予限制性
股票的激勵對象名單進行了核實。
于 2021 年 1 月 13 日披露了《辰欣藥業股份有限公司關于 2020 年限制性股票激勵計
劃首次授予結果公告》，本次授予限制性股票 5,075,000 股。
次會議，會議審議通過了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃股票回購價格
的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議
案》等相關議案。鑒于 1 名激勵對象魏東法先生已經離職，不再具備激勵對象資格，
公司董事會同意對其持有的已獲授但尚未解除限售的 2 萬股限制性股票進行回購注
銷。公司獨立董事對此發表了獨立意見。公司于 2021 年 11 月 23 日披露了《辰欣藥
業股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 2 萬股
限制性股票。2021 年 11 月 25 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司完成了上述 2 萬股限制性股票的回購注銷手續。公司注冊資本由 453,353,000 股
減少至 453,333,000 股。
次會議，會議審議通過了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格的議
案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》
等相關議案。鑒于 1 名激勵對象王守華女士已經離職，不再具備激勵對象資格，公
司董事會同意對其持有的已獲授但尚未解除限售的 2 萬股限制性股票進行回購注
銷。公司獨立董事對此發表了獨立意見。該事項已得到 2020 年第三次臨時股東大會
的授權，無需提交公司股東大會審議。公司于 2022 年 4 月 19 日披露了《辰欣藥業
股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 2 萬股限
制性股票。 2022 年 4 月 21 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
完成了上述 2 萬股限制性股票的回購注銷手續。公司注冊資本由 453,333,000 股減
少至 453,313,000 股。
十三次會議，會議審議通過了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格
的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議
案》、《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個限售期解除限售
條件成就的議案》等相關議案。鑒于 3 名激勵對象劉婷女士、許寧女士和畢曉文女
士已經離職，不再具備激勵對象資格，公司董事會同意對其持有的已獲授但尚未解
除限售的 5 萬股限制性股票進行回購注銷。該事項已得到 2020 年第三次臨時股東大
會的授權，無需提交公司股東大會審議。公司于 2023 年 2 月 17 日披露了《辰欣藥
業股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 5 萬股
限制性股票。2023 年 2 月 21 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司完成了上述 5 萬股限制性股票的回購注銷手續。公司注冊資本由 453,313,000 股
減少至 453,263,000 股。
同時，會議同意公司根據 2020 年第三次臨時股東大會的授權，按照公司 2020
年限制性股票激勵計劃的相關規定，為符合 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部
分第一個解除限售期解除限售條件的激勵對象共計 175 人辦理第一次解鎖，解除限
售的限制性股票數量為 1,994,000 股，解鎖股票上市日為 2022 年 9 月 8 日。公司獨
立董事對上述事項發表了獨立意見。
第十七次會議，會議審議通過了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃回購價
格的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的
議案》等相關議案。鑒于 1 名激勵對象鞠金軍先生已經離職，不再具備激勵對象資
格，公司董事會同意對其持有的已獲授但尚未解除限售的 9,000 股限制性股票進行
回購注銷。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
二、本次回購注銷部分限制性股票的相關情況
（一）回購注銷原因
激勵對象鞠金軍先生因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據公司《激
勵計劃》的相關規定，公司將對其持有的已獲授但尚未解除限售的 9,000 股限制性
股票進行回購注銷。
（二）回購注銷數量
根據公司《激勵計劃》的相關規定，本次回購注銷的限制性股票為人民幣普通
股股票，回購注銷的數量為 9,000 股。
（三）回購價格及調整說明
根據公司《激勵計劃》的相關規定，公司按本計劃規定回購注銷限制性股票的，
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激
勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票
進行回購。
公司第四屆董事會第五次會議、2020 年年度股東大會審議通過了公司 2020 年
度利潤分配方案：公司擬以未來利潤分配方案實施時股權登記日登記在冊的全體股
東股數為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.56 元（含稅），不以公積金轉
增股本，不送紅股，剩余未分配利潤全部結轉以后年度分配。2021 年 6 月，公司實
施完畢 2020 年年度權益分派。
公司第四屆董事會第十二次會議及 2021 年年度股東大會審議通過了公司 2021
年度利潤分配方案：公司擬以未來利潤分配方案實施時股權登記日登記在冊的全體
股東股數為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 3.00 元（含稅），不以公積金
轉增股本，不送紅股，剩余未分配利潤全部結轉以后年度分配。2022 年 6 月，公司
實施完畢 2021 年年度權益分派。
根據公司《激勵計劃》的相關規定，需對回購價格、回購數量進行調整的，按
照以下方法做相應調整。其中派息的調整方法為：P＝P0-V（P0 為調整前的授予價格；
V 為每股的派息額；
P 為調整后的授予價格）。鑒于公司 2020 年年度權益分派和 2021
年年度權益分派已分別實施完畢，因此根據公司《激勵計劃》的相關規定和公司 2020
年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會對本次限制性股票的回購價格進行如下
調整：
P＝P0-V=8.42 元/股-0.256 元/股-0.30 元/股=7.864 元/股
根據《激勵計劃》“第十三章公司、激勵對象發生變化時本激勵計劃的處理、
二、（四）”之規定，激勵對象因主動辭職的，由公司按授予價格加上銀行同期存
款利息之和的價格回購注銷該激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票，因此，
本次股票回購價格為 7.864 元/股加上銀行同期存款利息之和。
綜上，本次限制性股票激勵計劃的回購價格由 8.42 元/股調整為 7.864 元/股加
上銀行同期存款利息之和。
本次預計支付的回購資金總額為人民幣 7.0776 萬元加上銀行同期存款利息之
和，全部以公司自有資金支付。
公司董事會將根據公司 2020 年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東
大會授權董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》，按照相關規定辦理本次限制
性股票回購注銷的相關事宜。
三、本次回購注銷后公司股權結構的變動情況表
單位：股
本次變動前 本次變動后
證券類別 本次變動
數量 比例 數量 比例
有 限 售 條 件 流 2,991,000 0.66% -9,000 2,982,000 0.66%
通股
無 限 售 條 件 流 450,272,000 99.34% 0 450,272,000 99.34%
通股
總計 453,263,000 100% -9,000 453,254,000 100%
本次回購注銷完成后，公司股權分布仍具備上市條件，同時公司 2020 年限制性
股票激勵計劃將繼續按照相關規定執行。
四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質
性影響，也不會影響公司管理團隊的穩定性。公司管理團隊將繼續認真履行工作職
責，為公司發展和全體股東創造價值。
根據公司 2020 年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請公司股東大會授權
董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》，本次回購注銷事項在公司董事會的授
權范圍內，無須提交公司股東大會審議。
五、專項意見
（一） 獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權激
勵管理辦法》等法律法規、規范性文件以及公司《2020 年限制性股票激勵計劃》的
相關規定，審議程序合法、合規。該事項不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續
實施，不會影響公司的持續經營，亦不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利
益的情形。我們一致同意公司本次回購注銷部分限制性股票事宜。
（二） 監事會意見
經審議，公司監事會認為：股權激勵對象離職不再具備激勵對象資格，公司對
其持有的已獲授但尚未解除限售的 9,000 股限制性股票進行回購注銷，符合公司
《2020 年限制性股票激勵計劃》的相關規定，回購原因、數量和價格合法、有效，
審議程序合法、合規，不存在損害上市公司利益的情形。我們同意上述回購注銷部
分限制性股票事宜。
（三） 法律意見書的結論性意見
北京市盈科（濟南）律師事務所對公司本次調整 2020 年限制性股票激勵計劃
回購價格及回購注銷部分限制性股票相關事項出具的法律意見書認為：截至本法律
意見書出具之日，公司本次回購注銷的相關事項已經獲得現階段必要的授權和批準，
符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、
規范性文件及《公司章程》、《激勵計劃》的相關規定。公司尚需就本次回購注銷
依法履行信息披露義務并按照《公司法》等相關法律、法規辦理股份注銷登記、減
資等相關手續。
六、備查文件
股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書。
特此公告。
辰欣藥業股份有限公司
董事會
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