東莞證券股份有限公司關(guān)于

     廣東生益科技股份有限公司分拆所屬子公司

【資料圖】

  生益電子股份有限公司至科創(chuàng)板上市的持續(xù)督導(dǎo)意見

  廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“上市公司”“生益科技”）

將其控股子公司生益電子股份有限公司（以下簡稱“所屬子公司”

                            “生益電子”）

分拆至上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次分

拆上市”“本次分拆”“本次交易”），東莞證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)

立財(cái)務(wù)顧問”“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”“東莞證券”）作為本次分拆上市的獨(dú)立財(cái)務(wù)

顧問。2020 年 2 月 28 日，生益科技披露《廣東生益科技股份有限公司關(guān)于分拆

所屬子公司生益電子股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案》。生益電子于 2021 年

（試行）》（以下簡稱“《分拆規(guī)則》”）等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，出

具本持續(xù)督導(dǎo)意見。

一、分拆上市后上市公司保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力

  公司和生益電子均擁有獨(dú)立、完整、權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，各自具有健全

的職能部門和內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，該等機(jī)構(gòu)獨(dú)立行使職權(quán)，亦未有生益電子與公

司及公司控制的其他企業(yè)機(jī)構(gòu)混同的情況。公司不存在占用、支配生益電子的資

產(chǎn)或干預(yù)生益電子對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營管理的情形，也不存在機(jī)構(gòu)混同的情形，公

司和生益電子均保持資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

  上市公司與生益電子資產(chǎn)相互獨(dú)立完整，在財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)等方面

均保持獨(dú)立，分別具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，在獨(dú)立

性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。生益電子在科創(chuàng)板上市后，不存在對(duì)上市公司其他

業(yè)務(wù)板塊的獨(dú)立經(jīng)營運(yùn)作構(gòu)成任何不利影響，不影響上市公司保持獨(dú)立性，符合

相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《分拆規(guī)則》的要求。

  分拆上市后，生益科技仍是生益電子的控股股東，生益電子仍納入合并財(cái)務(wù)

報(bào)表，生益科技可以繼續(xù)從生益電子的未來增長中獲益；同時(shí)，生益電子分拆上

市后進(jìn)一步拓寬了融資渠道，提高了上市公司整體融資效率，降低了整體資產(chǎn)負(fù)

債率，增強(qiáng)了上市公司的綜合實(shí)力。

      生益科技分拆所屬子公司生益電子上市后，上市公司繼續(xù)保持獨(dú)立性和持續(xù)

經(jīng)營能力。

二、分拆上市后對(duì)上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況變化情

況

      生益科技分拆所屬子公司生益電子上市后沒有發(fā)生對(duì)上市公司權(quán)益有重要

影響的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況變化情況，生益科技具體情況如下：

      （一）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

                                                                單位：萬元

    主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)          2022 年             2021 年           本期比上年同期增減(%)

營業(yè)收入               1,801,444.22   2,027,426.30                          -11.15

歸屬于上市公司股東的

凈利潤

歸屬于上市公司股東的

扣除非經(jīng)常性損益的凈          142,847.05         252,825.82                       -43.50

利潤

經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流

量凈額

歸屬于上市公司股東的

凈資產(chǎn)

總資產(chǎn)                2,519,563.13   2,443,116.45                            3.13

      （二）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

          主要財(cái)務(wù)指標(biāo)                  2022 年      2021 年    本期比上年同期增減(%)

 基本每股收益（元／股）                           0.66      1.23              -46.34

 稀釋每股收益（元／股）                           0.65      1.21              -46.28

 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益

 （元／股）

 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）                        11.71     24.34   減少 12.63 個(gè)百分點(diǎn)

 扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)

 收益率（%）

非后凈利潤為 142,847.05 萬元，較上年下降 43.50%。生益電子 2022 年度歸屬

于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為 27,327.06 萬元，較上年提升

料成本下降空間微薄，疊加芯片短缺等因素影響，2022 年以來市場形勢低迷，導(dǎo)

致上述經(jīng)營業(yè)績有所下滑。同時(shí)，考慮生益電子 2022 年度歸屬于上市公司股東

的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為 27,327.06 萬元，較上年提升 19.71%。2022 年

生益科技業(yè)績下滑并非分拆生益電子上市所致。

  綜上，生益電子上市后，沒有發(fā)生對(duì)生益科技權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)

狀況變化情況。

三、對(duì)上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響情況

  截至目前，生益科技分拆所屬子公司生益電子上市后沒有發(fā)生對(duì)上市公司股

票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情況。

四、上市公司依法履行信息披露情況

  公司嚴(yán)格按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所

股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)，確保信息披

露的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司完善了信息披露管理制度，對(duì)信息披露的原

則、內(nèi)容、程序、職責(zé)分工、信息傳遞、登記、存檔、保密措施及責(zé)任追究等做

出了明確規(guī)定。公司相關(guān)人員和部門嚴(yán)格遵守信息披露相關(guān)法律、法規(guī)，對(duì)涉及

公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者其他對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的尚未公開的信息，

嚴(yán)控知情范圍，做好內(nèi)幕信息知情人登記，嚴(yán)格遵守信息的傳遞、審核及披露流

程，知情人能夠做好內(nèi)幕信息保密管理工作，未出現(xiàn)內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等

違規(guī)行為。

  上市公司信息披露符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，披

露的相關(guān)信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

五、結(jié)論性意見

  經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，生益科技在分拆所屬子公司生益電子上市后

持續(xù)督導(dǎo)期間符合《分拆規(guī)則》相關(guān)要求：

 （一）上市公司分拆后保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力；

 （二）分拆上市后所屬子公司沒有發(fā)生對(duì)上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)和

財(cái)務(wù)狀況變化；

 （三）所屬子公司不存在其他可能對(duì)上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情況；

 （四）上市公司依法履行信息披露義務(wù)。

 （以下無正文）

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