海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（股票代碼：603069）2022 年年度股東大會會議資料
海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司
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(相關(guān)資料圖)
目 錄
一、海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度股東大會會
議須知 ······················ 3
二、海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度股東大會會
議議程 ······················ 5
三、海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度股東大會審
議議案 ······················ 8
（一）關(guān)于公司 2022 年度董事會工作報告的議案 ····8
（二）關(guān)于公司 2022 年度監(jiān)事會工作報告的議案···· 20
（三）關(guān)于公司 2022 年度獨(dú)立董事述職報告的議案 ·· 30
（四）關(guān)于公司 2022 年度財務(wù)決算報告的議案 ···· 41
（五）關(guān)于公司 2022 年年度報告及摘要的議案 ···· 46
（六）關(guān)于公司 2022 年度利潤分配預(yù)案的議案 ····· 47
（七）關(guān)于公司 2023 年度財務(wù)預(yù)算草案的議案 ···· 49
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為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩
序和議事效率，保證大會的順利進(jìn)行，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布
的《上市公司股東大會規(guī)則》、《海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有
限公司章程》和《海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司股東大會
議事規(guī)則》的規(guī)定，特制定本須知。
一、董事會以維護(hù)股東的合法權(quán)益，確保大會正常秩序
和議事效率為原則，認(rèn)真履行《公司章程》中規(guī)定的職責(zé)，
做好召集、召開股東大會的各項工作，請參會人員自覺維護(hù)
會議秩序。
二、股東參加股東大會依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決
權(quán)等權(quán)利；同時，應(yīng)認(rèn)真履行其法定權(quán)利和義務(wù)，不得侵犯
其他股東的權(quán)益，不得擾亂大會的正常秩序。
三、在股東大會召開過程中，股東要求發(fā)言的應(yīng)舉手示
意，經(jīng)大會主持人同意，方可發(fā)言；股東發(fā)言時，應(yīng)當(dāng)首先
作自我介紹并說明其所持的股份類別及股份數(shù)量，發(fā)言應(yīng)圍
繞本次會議議案進(jìn)行，簡明扼要，每一股東發(fā)言不超過兩次，
每次發(fā)言原則上不超過五分鐘。大會不能滿足所有要求發(fā)言
的股東的要求，請股東在會后通過電話、郵件等方式與公司
董事會辦公室聯(lián)系，公司將認(rèn)真聽取股東的建議、意見。
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四、股東就有關(guān)問題提出質(zhì)詢的，應(yīng)在出席會議登記日
向公司登記。公司董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真負(fù)責(zé)地、有
針對性地回答股東的問題。
五、謝絕個人進(jìn)行錄音、拍照及錄像。
六、股東大會的議案采用書面記名投票方式和網(wǎng)絡(luò)投票
方式表決。股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的
股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。網(wǎng)絡(luò)投票
方式請參見 2023 年 4 月 8 日在上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）公開披露的《海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有
限公司關(guān)于召開 2022 年年度股東大會的通知》。
七、公司將嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)
則》的有關(guān)規(guī)定，不向參加股東大會的股東發(fā)放禮品，以維
護(hù)其他廣大股東的利益。
八、公司聘請上海錦天城律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師出席本次
股東大會，并出具法律意見。
九、股東大會期間，請參會人員將手機(jī)關(guān)機(jī)或調(diào)為靜音
狀態(tài)。
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一、現(xiàn)場會議議程
時間：2023 年 5 月 5 日（星期五）上午 9:30
地點(diǎn)：海南省海口市美蘭區(qū)海府路 24 號海汽大廈 5 樓 2
號會議室
主持人：劉海榮（董事長）
時 間 議 程
宣布開始，介紹股東和股東代表，宣讀股東出席統(tǒng)
計結(jié)果，介紹參會人員。
一 宣讀會議注意事項
宣讀、介紹議案內(nèi)容
二 2.關(guān)于公司 2022 年度監(jiān)事會工作報告的議案
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三 股東審議議案
四 推選計票人、監(jiān)票人，并由股東投票表決
五 宣布各項議案現(xiàn)場表決結(jié)果
六 宣讀股東大會決議
七 律師宣讀股東大會法律意見書
八 宣布會議結(jié)束
參會相關(guān)人員簽署股東大會會議記錄、決議等相關(guān)
文件
二、股權(quán)登記日：2023 年 4 月 25 日
三、網(wǎng)絡(luò)投票
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自 2023 年 5 月 5 日
至 2023 年 5 月 5 日
采用上交所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)（http://vote.sseinfo.com/home）,通
過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易
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時間段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；
通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9：15
－15：00。
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海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度股東大會之議案一：
關(guān)于公司 2022 年度董事會工作報告的議案
各位股東及股東代表：
汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）踔厲奮發(fā)、
勇毅前行的一年。面對需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱多重
壓力的影響，公司堅持改革與發(fā)展共進(jìn)、守正與創(chuàng)新并行，
以迎接、宣傳、貫徹黨的二十大為主線，認(rèn)真落實“經(jīng)濟(jì)要
穩(wěn)住、發(fā)展要安全”重要要求，全力穩(wěn)增長抓創(chuàng)新促改革，
高質(zhì)量發(fā)展闊步向前、行穩(wěn)致遠(yuǎn)。根據(jù)公司章程和《董事會
議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，《公司 2022 年度董事會工作報告》
（詳見附件）須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
此議案已于 2023 年 4 月 6 日召開的第四屆董事會第十五
次會議審議通過，具體內(nèi)容請參見公司于 2023 年 4 月 8 日在
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽
運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議公告》
（公告編號：2023-024）。
現(xiàn)提請股東大會審議。
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汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）踔厲奮發(fā)、
勇毅前行的一年。面對需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱多重
壓力的影響，公司堅持改革與發(fā)展共進(jìn)、守正與創(chuàng)新并行，
以迎接、宣傳、貫徹黨的二十大為主線，認(rèn)真落實“經(jīng)濟(jì)要
穩(wěn)住、發(fā)展要安全”重要要求，全力穩(wěn)增長抓創(chuàng)新促改革，
高質(zhì)量發(fā)展闊步向前、行穩(wěn)致遠(yuǎn)。2022 年，在極其困難的行
業(yè)形勢下，公司實現(xiàn)三年來首次止跌企穩(wěn)，扭虧為盈；完成
年度投資額 2.95 億元，為投資計劃的 106.9%，開創(chuàng)了公司生
產(chǎn)經(jīng)營新局面。現(xiàn)將公司 2022 年度董事會工作報告匯報如下：
一、2022 年度公司經(jīng)營情況
同比下降 37.46%；
公司實現(xiàn)營業(yè)收入 739,858,812.93 元，同比增長 1.06%，利
潤總額 48,146,087.43 元，同比增長 182.29%，歸屬于母公司
所有者的凈利潤 39,238,884.80 元，同比增長 154.66%。
二、董事會日常工作情況
（一）本年度董事會召開情況
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序、出席會議人員的資格、會議表決程序、表決結(jié)果和決議
內(nèi)容均符合法律法規(guī)的規(guī)定。會議具體情況如下：
會議 時間 審議通過的議案
第三屆董事 1 關(guān)于辦理銀行貸款的議案
會 第 二 十 八 2022 年 1 月 11 日
次會議 2 關(guān)于召開 2022 年第一次臨時股東大會的議案
第三屆董事
關(guān)于授權(quán)公司副總經(jīng)理林順雄先生代行總經(jīng)理
會 第 二 十 九 2022 年 2 月 14 日
職責(zé)的議案
次會議
案
議案
職情況報告的議案
案
第三屆董事
議案
會 第 三 十 次 2022 年 3 月 30 日
會議
議案
使用情況的專項報告的議案
議案
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第三屆董事 方案的議案
會第三十一 2022 年 4 月 27 日 4 關(guān)于審議海南高速公路旅游運(yùn)輸有限公司混合
次會議 所有制改革方案的議案
估算和工程概算的議案
候選人的議案
第三屆董事 資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案
會第三十二 2022 年 5 月 18 日 4 關(guān)于審議投資建設(shè)保亭商業(yè)廣場項目的議案
次會議 5 關(guān)于制定《海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司董
事會授權(quán)經(jīng)理層管理辦法》的議案
業(yè)經(jīng)理人薪酬與績效管理辦法》的議案
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)的
議案
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案
第三屆董事 3 關(guān)于審議本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
會第三十三 2022 年 5 月 27 日 4 關(guān)于審議《海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司發(fā)
次會議 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要的議案
簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》的議案
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構(gòu)成重組上市的議案
大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重大資產(chǎn)重
組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與任
何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案
規(guī)性及提交法律文件有效性的議案
服務(wù)的議案
本次交易相關(guān)事宜的議案
議案
第四屆董事 1 關(guān)于選舉公司第四屆董事會董事長的議案
會第一次會 2022 年 6 月 8 日 2 關(guān)于選舉公司第四屆董事會專門委員會委員的
議 議案
案
第四屆董事 3 關(guān)于制定《違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法》
會第二次會 2022 年 6 月 30 日 的議案
議 4 關(guān)于審議職業(yè)經(jīng)理人 2022 年年度經(jīng)營業(yè)績目
標(biāo)責(zé)任書及 2022-2023 任期經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)責(zé)任
書的議案
公司混合所有制改革工作的議案
第四屆董事
會第三次會 2022 年 7 月 18 日
議
部控制管理辦法》的議案
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的議案
第四屆董事
會第四次會 2022 年 7 月 25 日 關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案
議
的議案
第四屆董事
予減免房屋租金的議案
會第五次會 2022 年 8 月 26 日
議
招租方案的議案
息披露事務(wù)管理辦法》的議案
大信息內(nèi)部報告管理辦法》的議案
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)的
議案
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案
第四屆董事
會第六次會 2022 年 8 月 29 日
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
議
關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要的議案
簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》的議案
重組上市的議案
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大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重大資產(chǎn)重
組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與任
何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案
規(guī)性及提交法律文件有效性的議案
報告及評估報告的議案
的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產(chǎn)
狀況的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案
填補(bǔ)措施的議案
免于發(fā)出要約的議案
項的議案
第四屆董事
會第七次會 2022 年 9 月 23 日 關(guān)于召開 2022 年第七次臨時股東大會的議案
議
投管理辦法》的議案
第四屆董事 面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系建設(shè)方案》的議案
會第八次會 4 關(guān)于修訂《海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 “三
日
議 重一大”決策制度實施辦法》的議案
部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》的議案
發(fā)方案》的議案
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行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
第四屆董事
會第九次會
日 的議案
議
審閱報告的議案
第四屆董事
會第十次會
日 2 關(guān)于關(guān)聯(lián)方終止海南旅投信息技術(shù)有限公司增
議
資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案
上資產(chǎn)的議案
第四屆董事 3 關(guān)于確定定安汽車總站項目概算的議案
會第十一次 2022 年 12 月 7 日 4 關(guān)于促進(jìn)服務(wù)業(yè)領(lǐng)域困難行業(yè)恢復(fù)發(fā)展給予再
會議 次減免房屋租金的議案
程》及相關(guān)附件的議案
（二）本年度股東大會召開情況
報告期內(nèi)，公司共召開 1 次年度股東大會、8 次臨時股東
大會，所召開會議的召集和召開程序、出席會議人員資格、
召集人資格及表決程序等事宜，均符合《公司法》《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》《股
東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，作出的會議決議合法有效。
公司董事均親自出席了會議，不存在委托出席和缺席情況。
董事會按股東大會的審議結(jié)果執(zhí)行了決議。
（三）董事履職情況
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報告期內(nèi)，公司全體董事均能夠恪盡職守，認(rèn)真履行《公
司章程》所賦予的權(quán)利，對公司的定期報告、公司重大資產(chǎn)
重組及日常經(jīng)營涉及的重要事項等有關(guān)議題進(jìn)行細(xì)致審議和
慎重決策，確保董事會的高效、科學(xué)運(yùn)作。對公司所有定期
報告和臨時報告進(jìn)行認(rèn)真細(xì)致審議，保證了公司真實、準(zhǔn)確、
完整、及時地向公眾投資者發(fā)布各類信息公告。
公司獨(dú)立董事依據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)
立董事規(guī)則》等法律、法規(guī)，積極參加董事會，認(rèn)真審議了
份獨(dú)立意見和 7 份事先（事前）認(rèn)可意見，對董事會形成科
學(xué)、客觀的決策起到了積極的作用。2022 年，公司獨(dú)立董事
對公司董事會審議的各項議案及其他事項均不存在提出異議
的情形，切實有效的維護(hù)了全體股東，特別是中小股東的合
法權(quán)益。
（四）專門委員會工作情況
公司董事會下設(shè)審計委員會、提名委員會、薪酬與考核
委員會、戰(zhàn)略委員會。2022 年，公司召開審計委員會 10 次，
召開提名委員會 3 次，召開薪酬與考核委員會 2 次，召開戰(zhàn)
略委員會 6 次。各委員會履職情況如下：
司章程》《審計委員會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，利用其專業(yè)
知識充分發(fā)揮了審核與監(jiān)督作用，主要負(fù)責(zé)公司財務(wù)監(jiān)督和
核查工作及與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通、協(xié)調(diào)工作。報告期內(nèi)，
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公司審計委員會共召開了 10 次會議，對原始財務(wù)報表、財務(wù)
決算報告、續(xù)聘審計機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制自我評價報告等事項進(jìn)
行了討論和審議，相關(guān)會議均按照有關(guān)規(guī)定的程序召開。
員會根據(jù)《公司章程》《薪酬與考核委員會議事規(guī)則》等有
關(guān)規(guī)定，積極履行職責(zé)。對公司董事、高管的薪酬及績效考
核情況進(jìn)行監(jiān)督和審查。報告期內(nèi)，公司薪酬與考核委員會
共召開了 2 次會議，并結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，對公司董事
和高級管理人員的薪酬情況進(jìn)行了考評，并對公司薪酬情況、
績效管理提出了建設(shè)性意見。
司章程》《提名委員會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，積極履行職
責(zé)。對公司的提名的董事會秘書的任職資格、教育背景、工
作經(jīng)歷等方面進(jìn)行審查。報告期內(nèi)，公司提名委員會共召開 3
次會議，并結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，對公司提名情況提出了
專業(yè)意見。
《戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，勤勉盡職地履行職責(zé)。
報告期內(nèi)，公司戰(zhàn)略委員會召開了 6 次會議，對公司的經(jīng)營
情況及行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r進(jìn)行了解，并結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃及實際
情況，向公司董事會就未來發(fā)展規(guī)劃等戰(zhàn)略決策提出專業(yè)意
見。
（五）信息披露與投資者關(guān)系管理情況
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公司董事會嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《公司章程》《信息披露事務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真
自覺履行信息披露義務(wù)，嚴(yán)把信息披露關(guān)，切實提高公司規(guī)
范運(yùn)作水平和透明度。2022 年，公司共披露 152 份公告，其
中臨時公告 148 份，定期報告 4 份。
公司高度重視投資者關(guān)系管理工作，以網(wǎng)絡(luò)互動、專線
電話等多種渠道加強(qiáng)與投資者，特別是中小投資者的聯(lián)系和
溝通。一是積極參與海南轄區(qū)投資者網(wǎng)上集體接待日暨上市
公司業(yè)績說明會；二是通過上海證券交易所上證路演中心舉
辦公司 2021 年度業(yè)績暨現(xiàn)金分紅說明會；三是公司采用現(xiàn)場
會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開股東大會，以便于廣大投
資者的積極參與；四是及時更新公司網(wǎng)站相關(guān)信息，以便于
投資者快捷、全面獲取公司信息，樹立公司良好的資本市場
形象。
（六）公司治理及規(guī)范運(yùn)作
公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)
則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的要求，建立健全公司內(nèi)
部控制體系，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提升公司治理水平。
部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》和制定了《內(nèi)部控制管理辦法》《信
息披露事務(wù)管理辦法》等 57 項（其中制度 36 項、規(guī)范性文
件 21 項）制度。
三、2023 年工作展望
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八次黨代會精神，堅持創(chuàng)新奮進(jìn)的工作總基調(diào)，聚焦主責(zé)主
業(yè)和高質(zhì)量發(fā)展首要任務(wù)，著力推進(jìn)公司“十四五”發(fā)展戰(zhàn)
略規(guī)劃，突出創(chuàng)新驅(qū)動，以改革創(chuàng)新為根本動力，持續(xù)推動
數(shù)字科技賦能，推動新型客運(yùn)、汽車服務(wù)、商業(yè)開發(fā)等業(yè)務(wù)
實現(xiàn)新突破。
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海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度股東大會之議案二：
關(guān)于公司 2022 年度監(jiān)事會工作報告的議案
各位股東及股東代表：
司”）監(jiān)事會全體成員根據(jù)《公司法》《公司章程》《監(jiān)事
會議事規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，本著對全體股東負(fù)
責(zé)的態(tài)度，切實維護(hù)公司股東的利益，謹(jǐn)慎、認(rèn)真地履行了
監(jiān)事會職能，依法獨(dú)立行使職權(quán)，積極開展相關(guān)工作，保證
公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司利益和投資者利益。監(jiān)事會對公司
經(jīng)營計劃、關(guān)聯(lián)交易、公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務(wù)狀況和公司
董事、高級管理人員的履職情況、子公司的經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)
督，促進(jìn)了公司規(guī)范化運(yùn)作和健康發(fā)展。根據(jù)公司章程等有
關(guān)規(guī)定，《公司 2022 年度監(jiān)事會工作報告》（詳見附件）須
經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
此議案已于 2023 年 4 月 6 日召開的第四屆監(jiān)事會第十次
會議審議通過，具體內(nèi)容請參見公司于 2023 年 4 月 8 日在上
海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽運(yùn)
輸集團(tuán)股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十次會議決議公告》
（公
告編號：2023-025）。
現(xiàn)提請股東大會審議。
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海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司
司”）監(jiān)事會全體成員根據(jù)《公司法》《公司章程》《監(jiān)事
會議事規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，本著對全體股東負(fù)
責(zé)的態(tài)度，切實維護(hù)公司股東的利益，謹(jǐn)慎、認(rèn)真地履行了
監(jiān)事會職能，依法獨(dú)立行使職權(quán)，積極開展相關(guān)工作，保證
公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司利益和投資者利益。監(jiān)事會對公司
經(jīng)營計劃、關(guān)聯(lián)交易、公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務(wù)狀況和公司
董事、高級管理人員的履職情況、子公司的經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)
督，促進(jìn)了公司規(guī)范化運(yùn)作和健康發(fā)展。現(xiàn)將監(jiān)事會在 2022
年度的主要工作情況報告如下：
一、2022 年監(jiān)事會的會議召開情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開 11 次會議，審議通過議案
責(zé)。同時，全體監(jiān)事列席了公司 9 次股東大會和 11 次董事會
現(xiàn)場會議，（對于采用通訊方式召開的 6 次董事會，全體監(jiān)
事均在會前對相關(guān)議案進(jìn)行認(rèn)真審閱，并通過通訊方式向董
事會發(fā)表意見和建議），參與了公司重要事項的討論，了解
了公司重要決策的形成過程，掌握了公司經(jīng)營生產(chǎn)等情況，
同時履行了知情監(jiān)督職能。會議具體情況如下：
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會議 時間 議案
第三屆監(jiān)事會
第十七次會議
議案
的議案
案
際使用情況的專項報告的議案
第三屆監(jiān)事會
第十八次會議
案
的議案
案
案
第三屆監(jiān)事會
第十九次會議
混合所有制改革方案的議案
第三屆監(jiān)事會 關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉暨提名第四屆監(jiān)事會
第二十次會議 監(jiān)事候選人的議案
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法
律法規(guī)的議案
第三屆監(jiān)事會
第二十一次會 2022 年 5 月 27 日
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案
議
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
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套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要的議案
公司簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)協(xié)議》的議案
但不構(gòu)成重組上市的議案
司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)
定的議案
案
《上市公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重
大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三
條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情
形的議案
合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案
提供服務(wù)的議案
第四屆監(jiān)事會
第一次會議
第四屆監(jiān)事會 公司公司混合所有制改革工作的議案
第二次會議 2 關(guān)于審議公司增加 3 億元銀行貸款計劃的
議案
第四屆監(jiān)事會
第三次會議
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法
第四屆監(jiān)事會
第四次會議
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案
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司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘
要的議案
公司簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》的議案
構(gòu)成重組上市的議案
司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)
定的議案
案
《上市公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重
大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三
條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情
形的議案
合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案
閱報告及評估報告的議案
提的合理性、評估方法選取與評估目的及評
估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評估定價的公允
性的議案
示及填補(bǔ)措施的議案
務(wù)人免于發(fā)出要約的議案
第四屆監(jiān)事會 2022 年 10 月 27
第五次會議 日
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司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
第四屆監(jiān)事會 2022 年 10 月 31 套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》
第六次會議 日 及其摘要的議案
備考審閱報告的議案
二、監(jiān)事會對公司 2022 年度有關(guān)事項的意見
（一）公司依法運(yùn)作情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會嚴(yán)格遵照《公司法》《公司章程》等
規(guī)定，積極參加股東大會，列席董事會會議，會議的召集、
召開、表決和決議等程序合法合規(guī)。監(jiān)事會依法對公司經(jīng)營
運(yùn)作情況、公司董事及高級管理人員履職情況進(jìn)行監(jiān)督，公
司董事及高級管理人員盡職盡責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會和董事
會決議，未發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)和公司章程或損害公司利益
的行為。
（二）檢查公司財務(wù)情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對 2022 年度公司的財務(wù)制度執(zhí)行情
況、經(jīng)營活動情況等進(jìn)行檢查監(jiān)督，特別是對公司董事會編
制的 2022 年季度、半年度以及會計師事務(wù)所出具的年度財務(wù)
報告等進(jìn)行認(rèn)真審議。監(jiān)事會認(rèn)為公司財務(wù)制度健全、內(nèi)部
控制制度完善，財務(wù)運(yùn)作規(guī)范、財務(wù)狀況良好，無違反相關(guān)
法律法規(guī)的行為；公司定期編制的財務(wù)報告真實、客觀地反
映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏。
（三）募集資金使用與管理情況
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報告期內(nèi)，無募集資金的行為。
（四）關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會根據(jù)《公司章程》《上海證券交易所
上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號—交易與關(guān)聯(lián)交易》等有關(guān)法
規(guī)制度要求對報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了監(jiān)督核查，認(rèn)
為 2022 年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律法
規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益
的情形。
（五）公司內(nèi)幕信息知情人管理制度的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司內(nèi)幕信息知情人的登記管理情
況進(jìn)行了監(jiān)督和檢查。監(jiān)事會認(rèn)為公司嚴(yán)格履行《內(nèi)幕信息
知情人登記管理制度》的有關(guān)規(guī)定和要求，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信
息保密制度，規(guī)范信息傳遞流程，公司董事、監(jiān)事及高級管
理人員和其他相關(guān)知情人嚴(yán)格遵守了內(nèi)幕信息知情人管理制
度，未發(fā)現(xiàn)有相關(guān)違法違規(guī)情況。
（六）公司利潤分配情況
報告期內(nèi)，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市工作監(jiān)管指引第 3 號
—上市公司現(xiàn)金分紅》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事們
認(rèn)為《公司 2021 年度利潤分配預(yù)案》是公司綜合考慮所處行
業(yè)發(fā)展特點(diǎn)、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、盈利水平以及未來重大
資金支出安排等因素制定的。符合公司的客觀情況，符合有
關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在故意損害投資者利
益的情況。
（七）對公司 2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告的意見
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報告期內(nèi)，監(jiān)事會認(rèn)為公司的內(nèi)部控制已建立了較為完
善的體系，符合相關(guān)法律法規(guī)要求以及公司生產(chǎn)經(jīng)營管理實
際需要，并能得到有效執(zhí)行，公司的內(nèi)部控制體系對公司生
產(chǎn)經(jīng)營管理起到了較好的風(fēng)險防范和控制作用。公司董事會
出具的《2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》符合相關(guān)文件的
要求，真實、完整地反映了公司內(nèi)部的實際情況。監(jiān)事會將
繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》《公司章程》和國家有關(guān)法規(guī)政策
的規(guī)定，忠實履行自己的職責(zé)，進(jìn)一步促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。
（八）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
公司 2022 年第六次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于續(xù)聘
公司 2022 年度審計機(jī)構(gòu)的議案》。對此，監(jiān)事會認(rèn)為：大華
會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審
計資格，具備為公司提供財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計服務(wù)能力，
此次續(xù)聘大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）不會損害全體
股東利益，同意公司繼續(xù)聘請大華會計師事務(wù)所（特殊普通
合伙）為公司 2022 年度審計機(jī)構(gòu)（含年度財務(wù)報告審計、內(nèi)
部控制審計等）。
三、2023 年監(jiān)事會工作重點(diǎn)
會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定賦予的職權(quán)開展監(jiān)督、檢查工作，
堅持以財務(wù)監(jiān)督為中心，加強(qiáng)對重要生產(chǎn)經(jīng)營活動和重點(diǎn)部
門的審計監(jiān)督，通過日常監(jiān)督與專項檢查相結(jié)合的形式，緊
密結(jié)合公司實際工作，正確行使監(jiān)事會的職能。
（一）積極支持公司生產(chǎn)經(jīng)營，繼續(xù)做好日常監(jiān)督。
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對公司董事、高級管理人員履職的監(jiān)督，加強(qiáng)與董事會和高
管團(tuán)隊的溝通協(xié)調(diào)，建立有效的溝通渠道和方式，重點(diǎn)關(guān)注
公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系建設(shè)的進(jìn)展，借助內(nèi)部管理機(jī)
制的提升加強(qiáng)對公司對外投資、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)交
易等重大事項的監(jiān)督保證資金合規(guī)及高效地使用，促進(jìn)公司
經(jīng)營管理效率的提高，切實保護(hù)中小股東的權(quán)益。
（二）加強(qiáng)監(jiān)事會自身建設(shè)，持續(xù)提高業(yè)務(wù)技能。
監(jiān)事會將不斷加強(qiáng)自身建設(shè)，持續(xù)提高業(yè)務(wù)技能，完善
內(nèi)部工作機(jī)制，積極開展工作交流，創(chuàng)新工作思路方法，提
高監(jiān)督水平，充分發(fā)揮監(jiān)事的工作主動性，廣泛調(diào)研，集思
廣益，圍繞企業(yè)中心工作，有的放矢地提出合理化建議。
（三）繼續(xù)忠實勤勉地履行職責(zé)。
監(jiān)事會繼續(xù)忠實勤勉地履行職責(zé)，并嚴(yán)格按照《公司法》
《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，開展好監(jiān)事會
日常議事活動。根據(jù)公司實際需要召開監(jiān)事會定期和臨時會
議，做好各項議題的審議工作；強(qiáng)化日常監(jiān)督檢查，進(jìn)一步
提高監(jiān)督實效，增強(qiáng)監(jiān)督的靈敏性。
（四）加強(qiáng)信息披露監(jiān)督。
過監(jiān)督公司信息披露工作，實現(xiàn)對公司財務(wù)、經(jīng)營的監(jiān)督。
對照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司內(nèi)部管理制度，
監(jiān)督公司重大經(jīng)營事項是否履行董事會、監(jiān)事會、股東大會
等審議程序，達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的事項是否及時披露，經(jīng)營、財
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務(wù)信息的披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在泄露內(nèi)幕信
息的情形等。
（五）不斷強(qiáng)化監(jiān)督管理職能。
監(jiān)事會將不斷強(qiáng)化監(jiān)督管理職能加強(qiáng)與審計委員會的合
作，加大審計監(jiān)督力度，進(jìn)一步促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。探索
監(jiān)事會對企業(yè)風(fēng)險防范和預(yù)警機(jī)制，切實維護(hù)公司全體投資
者的合法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。
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海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度股東大會之議案三：
關(guān)于公司 2022 年度獨(dú)立董事述職報告的議案
各位股東及股東代表：
司”）獨(dú)立董事嚴(yán)格按照《公司法》《關(guān)于在上市公司建立
獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法
律、法規(guī)以及《公司章程》《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等有關(guān)規(guī)
定，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，勤勉盡職地履行獨(dú)立董
事的職責(zé)和義務(wù)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項
議案，對公司各項重大事項發(fā)表了獨(dú)立意見，維護(hù)了公司和
全體股東的合法權(quán)益。根據(jù)公司章程和《獨(dú)立董事工作細(xì)則》
等有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事應(yīng)向年度股東大會提交《2022 年
度獨(dú)立董事述職報告》（詳見附件）。
此議案已于 2023 年 4 月 6 日召開的第四屆董事會第十五
次會議審議通過，具體內(nèi)容請參見公司于 2023 年 4 月 8 日在
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽
運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年度獨(dú)立董事述職報告》
現(xiàn)提請股東大會審議。
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作為海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》《關(guān)于在上市公司建
立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)
法律、法規(guī)以及《公司章程》《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等有關(guān)
規(guī)定，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，勤勉盡職地履行獨(dú)立
董事的職責(zé)和義務(wù)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各
項議案，對公司各項重大事項發(fā)表了獨(dú)立意見，維護(hù)了公司
和全體股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將我們在 2022 年度履行獨(dú)立董事
職責(zé)的情況報告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
段華友、陳海鷹、韋飛俊擔(dān)任公司第四屆董事會獨(dú)立董事。
學(xué)歷，博士學(xué)位，會計學(xué)教授。現(xiàn)任海南師范大學(xué)會計學(xué)教
授、海南友財企業(yè)管理有限公司法人代表。
學(xué)歷，博士學(xué)位，旅游管理專業(yè)教授。現(xiàn)任海南大學(xué)旅游學(xué)
院教授。
歷，高級會計師，高級經(jīng)濟(jì)師，注冊稅務(wù)師。現(xiàn)任海南大華
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光明稅務(wù)師事務(wù)所（普通合伙）法人代表、海口正大光明稅
務(wù)代理有限公司法人代表。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明
我們作為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事與公司或公司控股股東及實
際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股票，不存在為公司
或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)，
沒有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額
外的、未予披露的其他利益，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)
部門的處罰和證券交易所懲戒。能夠在履職中保持客觀、獨(dú)
立的專業(yè)判斷，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職情況
（一）出席董事會及股東大會會議情況
審議通過了涉及重大資產(chǎn)重組、定期報告、關(guān)聯(lián)交易、簽訂
重要合同等重要事項。作為公司的獨(dú)立董事，我們本著勤勉
盡責(zé)的態(tài)度，積極參加了公司召開的董事會和股東大會會議，
認(rèn)真仔細(xì)審閱會議相關(guān)資料，積極參與各項議案的討論并提
出合理建議，為董事會的正確、科學(xué)決策發(fā)揮了積極作用。
具體情況如下表所示：
參加股東大
參加董事會情況
會情況
獨(dú)立董事姓名
本年應(yīng)出席 出席 委托出 是否連續(xù)兩次 出席股東大
缺席
董事會次數(shù) 次數(shù) 席次數(shù) 未出席會議 會的次數(shù)
段華友（現(xiàn)任） 17 17 0 0 否 9
陳海鷹（現(xiàn)任） 17 17 0 0 否 9
韋飛俊（現(xiàn)任） 17 17 0 0 否 9
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定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的
審批程序。我們對各次董事會審議的各項議案均投贊成票。
（二）出席董事會專門委員會情況
別積極參加了各自所在的專門委員會在報告期內(nèi)召開的歷次
會議，并依據(jù)《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》《董事會審計
委員會議事規(guī)則》《董事會提名委員會議事規(guī)則》 及《董事
會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求，本著勤
勉盡責(zé)的原則，充分發(fā)揮在各自領(lǐng)域的專業(yè)特長，認(rèn)真履行
職責(zé)，對相關(guān)事項提出了建設(shè)性意見和建議，積極有效地履
行了獨(dú)立董事職責(zé)，維護(hù)了公司股東尤其是中小股東的合法
權(quán)益。
（三）現(xiàn)場考察及公司配合獨(dú)立董事工作情況
我們作為公司獨(dú)立董事，在公司各期定期報告編制、關(guān)聯(lián)
交易、對外投資等事項中，充分利用現(xiàn)場參加會議和公司年
度報告審計期間與注冊會計師進(jìn)行溝通的機(jī)會，對公司進(jìn)行
了實地現(xiàn)場考察，全面深入地了解公司經(jīng)營發(fā)展情況，運(yùn)用
專業(yè)知識和企業(yè)管理經(jīng)驗，對公司董事會相關(guān)提案提出建設(shè)
性意見和建議，充分發(fā)揮監(jiān)督和指導(dǎo)的作用。我們在行使職
權(quán)時，公司經(jīng)理層積極配合，保證我們享有與其他董事同等
的知情權(quán)，與我們進(jìn)行積極的溝通，能對我們關(guān)注的問題予
以妥帖的落實和改進(jìn)，為我們履職提供了必備的條件和充分
的支持。
（四）發(fā)表獨(dú)立意見情況
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報告期內(nèi)，我們按照《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，
認(rèn)真、勤勉、謹(jǐn)慎地履行職責(zé)，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定對董事會的
以下議案發(fā)表了獨(dú)立意見：
會議屆次 召開時間 發(fā)表獨(dú)立意見的議案
第三屆董事會第 2022 年 1 月 1.關(guān)于辦理銀行貸款的獨(dú)立意見
二十八次會議 11 日
第三屆董事會第 2022 年 3 月 1.關(guān)于公司 2021 年度利潤分配預(yù)案
三十次會議 30 日 的獨(dú)立意見
與實際使用情況的專項報告的獨(dú)立
意見
報告的獨(dú)立意見
立意見
第三屆董事會第 2022 年 4 月 1.關(guān)于海南高速公路旅游運(yùn)輸有限
三十一次會議 27 日 公司混合所有制改革方案的獨(dú)立意
見
第三屆董事會第 2022 年 5 月 1.關(guān)于董事會換屆選舉暨提名第四
三十二次會議 18 日 屆董事會董事候選人的獨(dú)立意見
術(shù)有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的
獨(dú)立意見
第三屆董事會第 2022 年 5 月 1.關(guān)于公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
三十三次會議 27 日 購買海南省旅游投資發(fā)展有限公司
持有的海南旅投免稅品有限公司的
股權(quán)并募集配套資金有關(guān)事宜的獨(dú)
立意見
第四屆董事會第 2022 年 6 月 1.關(guān)于公司職業(yè)經(jīng)理人 2022 年年度
二次會議 30 日 經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)責(zé)任書及 2022-2023
任期經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)責(zé)任書的獨(dú)立意
見
第四屆董事會第 2022 年 7 月 1.關(guān)于公司增加 3 億元銀行貸款計
三次會議 18 日 劃的獨(dú)立意見
第四屆董事會第 2022 年 7 月 1.關(guān)于聘任董事會秘書的獨(dú)立意見
四次會議 25 日
第四屆董事會第 2022 年 8 月 1.關(guān)于續(xù)聘公司 2022 年度審計機(jī)構(gòu)
五次會議 26 日 的獨(dú)立意見
業(yè)恢復(fù)發(fā)展給予減免房屋租金的獨(dú)
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立意見
第四屆董事會第 2022 年 8 月 1.關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)
六次會議 29 日 立意見
前提的合理性及評估定價的公允性
的獨(dú)立意見
第四屆董事會第 2022 年 10 1.關(guān)于制定公司職業(yè)經(jīng)理人 2021 年
八次會議 月 27 日 度薪酬計發(fā)方案的獨(dú)立意見
第四屆董事會第 2022 年 8 月 1.關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)
九次會議 29 日 立意見
第四屆董事會第 2022 年 11 1.關(guān)于新增關(guān)聯(lián)交易及確認(rèn)公司及
十次會議 月 29 日 子公司關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
術(shù)有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的
獨(dú)立意見
第四屆董事會第 2022 年 12 1.關(guān)于政府有償收回公司海口汽車
十一次會議 月7日 南站土地及地上資產(chǎn)的獨(dú)立意見
復(fù)發(fā)展給予再次減免房屋租金的獨(dú)
立意見
注：第三屆董事會第二十九次會議、第四屆董事會第一次會議、第四屆董事
會第七次會議無需要發(fā)表獨(dú)立意見的事項。
三、重點(diǎn)關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易決策管理規(guī)定》及《關(guān)于在上市公
司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等有關(guān)規(guī)定對公司關(guān)聯(lián)交
易進(jìn)行認(rèn)真核查，公司董事會在審議《關(guān)于審議公司日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)案的議案》《關(guān)于控股子公司海南旅投信息技術(shù)有
限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)交易及
確認(rèn)公司及子公司關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于關(guān)聯(lián)方終止海南
旅投信息技術(shù)有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案
前，取得了我們事先認(rèn)可，我們認(rèn)為公司關(guān)聯(lián)交易的定價遵
循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎(chǔ)，且原則上不偏
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離獨(dú)立第三方的價格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易
在雙方平等、誠實信用基礎(chǔ)上，按照市場經(jīng)濟(jì)原則進(jìn)行，交
易定價公平、公允、合理。關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性，
也未損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的合法利益。
報告期內(nèi)，公司擬向間接控股股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買其持有的海南旅投免稅品有限公司 100%的股權(quán)并募集配
套資金事項。
公司按照法定程序召開董事會和股東大會審議通過了發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項，關(guān)聯(lián)董
事回避表決，交易作價依據(jù)和定價原則、方法恰當(dāng)，不存在
損害公司及股東合法權(quán)益的情形，我們對上述發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立
意見。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
況，報告期內(nèi)不存在對外擔(dān)保及資金占用事項。
（三）募集資金的使用情況
報告期內(nèi)，公司無募集資金行為。
（四）董事提名、高級管理人員聘任以及薪酬情況
報告期內(nèi)，公司完成了董事會的換屆選舉以及董事會秘
書的聘任，經(jīng)審查，認(rèn)為本次董事及高級管理人員提名是在
充分了解被提名人教育背景、工作經(jīng)歷、兼職、專業(yè)素養(yǎng)等
情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行，并已征得被提名人同意，被提名人具有
較高的專業(yè)知識和豐富的實際工作經(jīng)驗，具有擔(dān)任公司董事
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和高級管理人員的資格和能力。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》《公司
章程》等法律、法規(guī)規(guī)定的不得任職的情形，不存在被中國
證監(jiān)會確認(rèn)市場禁入者且禁入尚未解除的情形，未受過中國
證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
報告期內(nèi)，公司結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況制定高級管理
人員薪酬計發(fā)方案，該方案有利于強(qiáng)化公司高管勤勉盡責(zé)，
促進(jìn)公司提升工作效率及經(jīng)營效益，制定、表決程序合法、
有效。不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關(guān)法
律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
（五）利潤分配情況
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司
現(xiàn)金分紅》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)
立董事，認(rèn)為《公司 2021 年度利潤分配預(yù)案》是公司綜合考
慮所處行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、盈利水平以及
未來重大資金支出安排等因素制定的。符合公司的客觀情況，
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在故意損害投
資者利益的情況。
（六）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
公司 2022 年第六次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于續(xù)聘
公司 2022 年度審計機(jī)構(gòu)的議案》。對此，我們發(fā)表如下獨(dú)立
意見：大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備從事證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具備為公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，
其在為公司提供 2021 年審計服務(wù)的工作中，恪盡職守，遵循
獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，從會計專業(yè)角度維護(hù)了公司
與所有股東的利益，此次續(xù)聘大華會計師事務(wù)所（特殊普通
合伙）不會損害全體股東利益，我們一致同意公司繼續(xù)聘請
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大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計機(jī)
構(gòu)（含年度財務(wù)報告審計、內(nèi)部控制審計等）。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
在 2022 年度擔(dān)任獨(dú)立董事期間，我們嚴(yán)格按照相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定要求，督促公司真實、準(zhǔn)確、
完整、及時、公平的做好信息披露。公司 2022 年共發(fā)布臨時
公告 148 個，定期報告 4 個，信息披露內(nèi)容包括定期報告及
其他臨時性公告，基本涵蓋了公司報告期內(nèi)發(fā)生的所有重大
事項，使投資者更快速的了解公司發(fā)展近況，維護(hù)了廣大投
資者的利益。
（八）公司及股東承諾履行情況
我們對公司、公司股東及實際控制人曾做出的承諾做了
認(rèn)真核查，報告期內(nèi)，公司及股東沒有發(fā)生違反承諾履行的
情況。
（九）內(nèi)部控制執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等
的要求，組織實施了內(nèi)部控制自我評價工作，公司在內(nèi)部控
制自我評價過程中，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制重大缺陷及重要缺陷。
同時，公司進(jìn)一步完善內(nèi)部控制的建設(shè)工作，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部
控制規(guī)范體系穩(wěn)步實施，2022 年公司共修訂了《公司章程》
《董事會議事規(guī)則》《內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》和制定了《內(nèi)
部控制管理辦法》《信息披露事務(wù)管理辦法》等 57 項（其中
制度 36 項、規(guī)范性文件 21 項）制度。
（十）董事會下設(shè)專門委員會的運(yùn)作情況
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報告期內(nèi)，董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審
計委員會、薪酬與考核委員會，根據(jù)公司實際情況，按照各
委員會議事規(guī)則的要求，我們以認(rèn)真勤勉、恪盡職守的態(tài)度
履行各自的職責(zé)。2022 年度，共召開審計委員會 10 次，薪酬
與考核委員會 2 次，提名委員會 3 次，戰(zhàn)略委員會 6 次。認(rèn)
真審議了日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)案、定期報告等事項，確保了公司
重大決策事項的科學(xué)性，有效地維護(hù)了公司利益和股東利益。
四、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況
自擔(dān)任公司獨(dú)立董事以來，在自身專業(yè)積累的基礎(chǔ)上，
我們積極學(xué)習(xí)規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)、保護(hù)社會公眾股東權(quán)
益相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)范性文件，學(xué)習(xí)領(lǐng)會修訂后的《證券
法》精神，加深對上海證券交易新修訂的各類監(jiān)管規(guī)則認(rèn)識，
不斷增強(qiáng)自身的專業(yè)判斷和履職能力，對公司、股東及董事、
監(jiān)事、高級管理人員的監(jiān)督能力，切實保護(hù)中小投資者的合
法權(quán)益。
五、其他工作情況
（一）2022 年，無提議召開臨時董事會的情況。
（二）2022 年，無提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況。
（三）2022 年，無獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的
情況。
六、總體評價
范性文件的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，積極關(guān)注公司經(jīng)營管理、
發(fā)展戰(zhàn)略及財務(wù)狀況，切實維護(hù)公司及股東的利益。2023 年
我們?nèi)詫⒗^續(xù)審慎、認(rèn)真、勤勉地依照法律法規(guī)行使獨(dú)立董
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事的權(quán)利，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，繼續(xù)加強(qiáng)同公司董事會、
監(jiān)事會、管理層之間的溝通交流與合作，不斷深入了解公司
生產(chǎn)經(jīng)營狀況，為提高董事會決策的科學(xué)性，為促進(jìn)公司穩(wěn)
健經(jīng)營、創(chuàng)造良好業(yè)績作出貢獻(xiàn)，更好地維護(hù)公司利益和股
東特別是中小股東的合法權(quán)益。
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海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度股東大會之議案四：
關(guān)于公司 2022 年度財務(wù)決算報告的議案
各位股東及股東代表：
現(xiàn)將公司 2022 年度財務(wù)決算情況報告如下，請予以審議。
一、會計報表審計情況
公司 2022 年度的會計報表，已經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）審計，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告(大華
審字［2023］第 001545 號)。
二、公司主要財務(wù)指標(biāo)
單位：元 幣種：人民幣
科目 2022 年 2021 年 變動比例%
基本每股收益（元/股） 0.12 -0.23 152.17
稀釋每股收益（元/股） 0.12 -0.23 152.17
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每
-0.34 -0.28 -21.43
股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率% 4.09 -7.29 增加 11.38 個百分點(diǎn)
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平
-11.22 -9.07 減少 2.15 個百分點(diǎn)
均凈資產(chǎn)收益率（%）
總資產(chǎn)報酬率（%） 2.85% -2.78% 增加 5.63 個百分點(diǎn)
主營業(yè)務(wù)利潤率（%） 10.89% 8.88% 增加 2.01 個百分點(diǎn)
成本費(fèi)用利潤率（%） 5.69% -7.02% 增加 12.71 個百分點(diǎn)
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 52.13 48.90 增加 3.23 個百分點(diǎn)
速動比率（%） 81.49 61.16 增加 20.33 個百分點(diǎn)
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(次) 0.37 0.38 -0.01 次
流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(次) 1.31 1.46 -0.15 次
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營業(yè)利潤增長率（%） 170.25 18.14 增加 152.11 個百分點(diǎn)
總資產(chǎn)增長率（%） 11.22 -4.02 增加 15.24 個百分點(diǎn)
企業(yè)盈利能力指標(biāo)均同比增長，主要原因是 2022 年處置
南站資產(chǎn)取得收益，公司利潤扭虧為盈。
企業(yè)償債風(fēng)險指標(biāo)情況：資產(chǎn)負(fù)債率及速動比率均同比
增長的原因主要是本年度負(fù)債總額增長幅度大于資產(chǎn)總額增
長幅度所致。
企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量指標(biāo)情況：總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率及流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)
率指標(biāo)均同比上年略有下降，主要是總資產(chǎn)及流動資產(chǎn)的增
長幅度大于營業(yè)收入增長幅度所致。
企業(yè)經(jīng)營增長指標(biāo)情況：營業(yè)利潤增長率及總資產(chǎn)增長
率均同比增長，主要原因是 2022 年利潤及總資產(chǎn)均同比增加
所致。
三、公司經(jīng)營成果變動情況及說明
單位：元 幣種：人民幣
科目 2022 年 2021 年 變動比例%
營業(yè)收入 739,858,812.93 732,118,048.16 1.06
營業(yè)成本 632,911,566.33 628,557,630.17 0.69
稅金及附加 11,286,811.80 13,388,864.89 -15.70
銷售費(fèi)用 11,623,935.84 8,941,616.39 30.00
管理費(fèi)用 181,023,184.71 180,802,681.85 0.12
財務(wù)費(fèi)用 9,741,898.86 2,159,596.22 351.10
資產(chǎn)(信用)減值損失 13,715,238.47 3,946,867.96 247.50
其他收益 61,044,392.53 43,457,333.87 40.47
投資收益 -1,213,792.94 -159,192.71 -662.47
資產(chǎn)處置收益 104,967,231.67 996,682.82 10,431.66
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科目 2022 年 2021 年 變動比例%
營業(yè)利潤 43,125,018.06 -61,384,385.34 170.25
營業(yè)外收入 6,850,809.91 5,152,312.70 32.97
營業(yè)外支出 1,829,740.54 2,273,760.26 -19.53
凈利潤 38,937,276.13 -72,682,243.90 153.57
變動情況說明：
銷售業(yè)務(wù)，市場營銷費(fèi)用同比增加。
借款，導(dǎo)致財務(wù)費(fèi)用同比增加。
四、公司主要變動資產(chǎn)情況及說明
單位：元 幣種：人民幣
科目 2022 年 2021 年 變動比例%
貨幣資金 181,909,236.02 244,031,312.62 -25.46
應(yīng)收賬款 175,894,616.62 90,097,695.02 95.23
預(yù)付款項 178,320,411.18 68,702,079.65 159.56
存貨 2,169,535.16 23,308,419.72 -90.69
一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) 56,920,000.00 16,458.03 345,749.41
其他流動資產(chǎn) 14,986,435.33 26,312,961.25 -43.05
長期應(yīng)收款 74,483,432.67
在建工程 145,443,754.68 72,088,316.03 101.76
長期待攤費(fèi)用 7,447,849.89 11,578,481.41 -35.68
應(yīng)付賬款 120,768,952.24 164,568,052.85 -26.61
一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債 58,878,157.80 106,712,852.90 -44.83
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長期借款 402,583,792.02 100,204,802.04 301.76
變動情況說明:
采購款增加及支付工程款、土地款導(dǎo)致貨幣資金減少。
務(wù)增長導(dǎo)致應(yīng)收賬款增加。
款增加所致。
所致。
是報告期內(nèi)增加應(yīng)收海南省自然資源和規(guī)劃局南站土地處置
第一筆分期款項所致。
增值稅留底退稅所致。
年及 2025 年應(yīng)收海南省自然資源和規(guī)劃局的南站土地處置款
項所致。
入增加所致。
所致。
年度購車款所致。
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告期內(nèi)一年內(nèi)到期的長期借款減少所致。
行借款所致。
五、公司現(xiàn)金流量變動情況及說明
單位：元 幣種：人民幣
項目 2022 年 2021 年 變動比例%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -88,396,599.66 -18,361,389.06 -381.43
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -202,559,857.49 -181,493,220.33 -11.61
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 203,398,301.37 91,883,209.15 121.37
是報告期內(nèi)采購燃油同比增加所致。
是報告期對外投資、固定資產(chǎn)及基礎(chǔ)建設(shè)投資同比增加所致。
是報告期內(nèi)對外融資同比增加所致。
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海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度股東大會之議案五：
關(guān)于公司 2022 年年度報告及摘要的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)中國證監(jiān)會、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等
有關(guān)規(guī)定，公司編制了 2022 年年度報告及其摘要，其中財務(wù)
報告部分已經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出
具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
此議案已于 2023 年 4 月 6 日召開的第四屆董事會第十五
次會議審議通過，具體內(nèi)容請參見公司于 2023 年 4 月 8 日在
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽
運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度報告》和《海南海汽運(yùn)輸
集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度報告摘要》。
現(xiàn)提請股東大會審議。
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海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度股東大會之議案六：
關(guān)于公司 2022 年度利潤分配預(yù)案的議案
各位股東及股東代表：
經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認(rèn)：截止
元；2022 年度，公司合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤
為 39,238,884.80 元，母公司報表凈利潤為 16,276,516.32
元。
根據(jù)公司章程第一百九十二條“……，公司實施現(xiàn)金分
紅的具體條件：（一）公司該年度或半年度實現(xiàn)的可分配利
潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正
值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)
營；……；公司在確定可供分配利潤和計算分紅比例時以母
公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。……。”之規(guī)定，因母公
司當(dāng)年度報表未分配利潤為負(fù)值，未滿足公司現(xiàn)金分紅條件，
本年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，不送股，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股
本，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。
此議案已于 2023 年 4 月 6 日召開的第四屆董事會第十五
次會議審議通過，具體內(nèi)容請參見公司于 2023 年 4 月 8 日在
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽
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運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司關(guān)于 2022 年度利潤分配預(yù)案的公告》
（公告編號：2023-027）。
現(xiàn)提請股東大會審議。
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海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司 2022 年年度股東大會之議案七：
關(guān)于公司 2023 年度財務(wù)預(yù)算草案的議案
各位股東及股東代表：
以下為公司 2023 年度財務(wù)預(yù)算草案，請予以審議。
一、預(yù)算編制說明
本預(yù)算草案是公司本著穩(wěn)健謹(jǐn)慎原則，結(jié)合市場和業(yè)務(wù)
拓展計劃，在充分考慮競爭影響因素和公司實際經(jīng)營能力的
基礎(chǔ)上，根據(jù)公司的發(fā)展計劃及經(jīng)營目標(biāo)來編制的。
二、2023 年度主要預(yù)算指標(biāo)
根據(jù)公司 2022 年度經(jīng)營情況，結(jié)合當(dāng)前的經(jīng)營環(huán)境、市
場變化趨勢及公司自身的經(jīng)營能力，公司 2023 年度營業(yè)收入
預(yù)算指標(biāo)為 8.5 億元。
特別提示：
本草案僅為公司 2023 年度經(jīng)營計劃的前瞻性陳述，不構(gòu)
成公司對投資者的實質(zhì)性承諾，也不代表公司對 2023 年度的
業(yè)績預(yù)測，具體情況受行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等諸多變化因素影響，
存在較大不確定性，請投資者注意投資風(fēng)險。
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