證券代碼：301303      證券簡稱：真蘭儀表         公告編號：2023-017

        上海真蘭儀表科技股份有限公司

        第五屆董事會第七次會議決議公告

(相關資料圖)

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五

屆董事會第七次會議通知于 2023 年 4 月 9 日以電子郵件和專人送達方式發(fā)出。

會議于 2023 年 4 月 20 日以現(xiàn)場和通訊結合的方式召開，會議由李詩華董事長

主持，本次會議應參會董事 9 人，實際參會董事 9 人，其召集、召開程序符合

有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。經與會董事認真審議，表決通過如下

議案：

  一、審議通過了《關于 2022 年度總經理工作報告的議案》。表決結果：9

票贊成，0 票反對，0 票棄權。

  董事會認為：公司總經理李詩華先生所作的《2022 年度總經理工作報告》

真實、客觀地反映了 2022 年度公司的經營狀況以及管理層在落實董事會各項決

議和管理制度等方面的工作。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的 2022 年年度報告相關內容。

  二、審議通過了《關于 2022 年度董事會工作報告的議案》。表決結果：9

票贊成，0 票反對，0 票棄權。

  董事會認為：董事長李詩華先生所作的《2022 年度董事會工作報告》真

實、客觀地反映了 2022 年度公司董事會在貫徹執(zhí)行股東大會各項決議、依法規(guī)

范治理、切實維護股東利益等方面的工作及所取得的成績。公司《2022 年度董

事會工作報告》的具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網的 2022 年年度報告。本

議案尚需提交股東大會審議。

  公司獨立董事向董事會遞交了 2022 年度述職報告，并將在公司 2022 年年

度股東大會上進行述職。具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網的相關公告。

  三、審議通過了《關于 2022 年年度報告全文及其摘要的議案》；表決結

果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  董事會認為：公司《2022 年年度報告及其摘要》的編制和審核程序符合法

律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司

的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本議案尚需提

交股東大會審議。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

  四、審議通過了《關于 2022 年度利潤分配的預案》；表決結果：9 票同

意、0 票反對、0 票棄權。

  董事會提議根據(jù)公司實際經營發(fā)展情況，以未來實施分配方案時股權登記

日的總股本基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.20 元（含稅)，剩余未

分配利潤結轉以后年度。不送紅股，不以資本公積轉增股本。本議案尚需提交

股東大會審議。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

  五、審議通過了《關于 2022 年度財務決算報告的議案》；表決結果：9 票

同意、0 票反對、0 票棄權。

  董事會認為：公司《2022 年度財務決算報告》客觀、真實地反映了公司

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

  六、審議通過了《關于變更公司經營范圍、修訂<公司章程>并辦理工商變

更登記的公告》。表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  公司出于經營發(fā)展需要，將公司經營范圍變更并同時變更公司章程，變更

后的經營范圍為：一般項目：從事儀器儀表、物聯(lián)網科技、信息科技、計算機

科技、環(huán)保科技領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術交

流、技術推廣；儀器儀表制造；智能儀器儀表制造；金屬結構制造；普通閥門

和旋塞制造(不含特種設備制造）；電子元器件制造；儀器儀表銷售；智能儀器

儀表銷售；金屬結構銷售；閥門和旋塞銷售；安防設備銷售；電子產品銷售；

電子元器件批發(fā)；機械設備租賃；物聯(lián)網應用服務；信息系統(tǒng)集成服務；軟件

開發(fā)；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目

外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）

  許可項目：貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部

門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為

準）

  本議案尚需提交股東大會審議。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

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     七、審議通過了《關于 2022 年度內部控制自我評價報告的議案》。表決

結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  董事會認為：公司制訂了各項內部控制制度，建立了較為完善的內部控制

體系，為公司經營管理的合法、合規(guī)和高效運作提供了充分保證，維護了公司

及全體股東的合法權益。公司《2022 年度內部控制自我評價報告》全面、客

觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

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     八、審議通過了《關于續(xù)聘 2023 年度審計機構的議案》。表決結果：9 票

同意、0 票反對、0 票棄權。

  董事會認為：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）在公司以往年度審計過

程中能夠堅持遵照獨立執(zhí)業(yè)準則，為公司出具各項專業(yè)報告，內容客觀、公

正，董事會同意續(xù)聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度外部

審計機構。本議案尚需提交股東大會審議。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

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  九、審議通過了《關于 2023 年一季度報告的議案》。表決結果：9 票同

意、0 票反對、0 票棄權。

  董事會認為：公司《2023 年一季度報告》的編制和審核程序符合法律、行

政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際

情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

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  十、審議通過了《關于 2023 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。本議案根

據(jù)關聯(lián)交易對象不同，分為以下 3 個子議案逐項審議：

  年度日常關聯(lián)交易預計的議案》；表決結果：6 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  其中關聯(lián)董事 ALEXANDER LEHMANN、楊燕明、張蓉回避表決。

  的議案》；表決結果：8 票同意、0 票反對、0 票棄權。其中關聯(lián)董事張蓉回

  避表決。

  案》。表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

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  十一、審議通過了《關于 2023 年度高級管理人員薪酬的議案》。表決結

果：6 票同意、0 票反對、0 票棄權。其中關聯(lián)董事李詩華、任海軍、徐榮華回

避表決。

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  十二、審議通過了《關于 2023 年度向金融機構申請綜合授信額度的議

案》。表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  為保證公司業(yè)務發(fā)展，滿足對流動資金的需求，公司及子公司擬向銀行等

相關金融機構申請不超過人民幣 150,000 萬元的綜合授信（最終以銀行實際審

批的授信額度為準）。上述擬申請的授信額度不等于公司實際使用金額，實際

使用金額應在上述額度內以銀行與公司及子公司實際發(fā)生的金額為準。公司將

根據(jù)實際業(yè)務需要辦理具體業(yè)務，最終發(fā)生額以實際簽署的合同為準。公司授

權董事長或董事長指定的授權代表全權代表公司簽署上述授信額度內的一切授

信（包括但不限于授信、借款、融資等）有關的合同、協(xié)議、憑證等各項法律

文件，由此產生的法律、經濟責任全部由本公司承擔。本議案尚需提交股東大

會審議。

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  十三、審議通過了《關于 2023 年度對子公司提供擔保額度預計的議

案》。表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  董事會認為：本次被擔保對象全部為公司的全資子公司，擔保風險處于公

司可控制范圍之內，符合公司整體利益，不存在損害公司及全體股東利益的情

形。董事會對各被擔保方的資產質量、經營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用

狀況等進行全面評估后認為，各被擔保方目前經營狀況良好、資金充裕，具有

償還債務的能力。因此，董事會同意公司 2023 年度對子公司提供擔保額度預計

的事項。本議案尚需提交股東大會審議。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

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  十四、審議通過了《關于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》。表決結果：9

票同意、0 票反對、0 票棄權。

  董事會議事規(guī)則修改情況如下：

         修訂前                       修訂后

  第八條 第四條第（八）項涉及的           第八條 第四條第（八）項涉及的

重大經營管理事項（對外擔保除外）和 重大經營管理事項（對外擔保除外）和

關聯(lián)交易董事長審批權限如下：            關聯(lián)交易董事長審批權限如下：

  ……                        ……

會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近

                          會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近

一個會計年度經審計營業(yè)收入的 10%

                          一個會計年度經審計營業(yè)收入的 10%

以下，或絕對金額 1,000 萬元以下；

                          以下，或絕對金額 1,500 萬元以下；

會計年度相關的凈利潤占公司最近一

                          會計年度相關的凈利潤占公司最近一

個會計年度經審計凈利潤的 10%以

                          個會計年度經審計凈利潤的 10%以

下，或絕對金額在 100 萬元以下；

                          下，或絕對金額在 150 萬元以下；

和費用）占公司最近一期經審計凈資

                          和費用）占公司最近一期經審計凈資

產的 10%以下，或絕對金額在 1,000 萬

                          產的 10%以下，或絕對金額在 1,500 萬

元以下；

                          元以下；

個會計年度經審計凈利潤的 10%以

                          個會計年度經審計凈利潤的 10%以

下，或絕對金額在 100 萬元以下。

                          下，或絕對金額在 150 萬元以下。

  ……

                            ……

本議案尚需提交股東大會審議。

  十五、審議通過了《關于修訂<總經理工作細則>的議案》。表決結果：9

票同意、0 票反對、0 票棄權。

  總經理工作細則的修改情況如下：

         修訂前                       修訂后

  第十四條    以下重大經營管理事         第十四條    以下重大經營管理事

項和關聯(lián)交易由總經理決定后報董事 項和關聯(lián)交易由總經理決定后報董事

長審批：                    長審批：

   ……                     ……

個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最 個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最

近一個會計年度經審計營業(yè)收入的 近一個會計年度經審計營業(yè)收入的

個會計年度相關的凈利潤占公司最近          3.   交易標的（如股權）在最近一

一個會計年度經審計凈利潤的 10%以 個會計年度相關的凈利潤占公司最近

下，或絕對金額在 100 萬元以下；      一個會計年度經審計凈利潤的 10%以

和費用）占公司最近一期經審計凈資          4.   交易的成交金額（含承擔債務

產的 10%以下，或絕對金額在 1,000 萬 和費用）占公司最近一期經審計凈資

元以下；                    產的 10%以下，或絕對金額在 1,500 萬

一個會計年度經審計凈利潤的 10%以        5.   交易產生的利潤占公司最近

下，或絕對金額在 100 萬元以下。      一個會計年度經審計凈利潤的 10%以

   ……                   下，或絕對金額在 150 萬元以下。

                          ……

  十六、審議通過了《關于擬設立控股子公司北京聲鏈科技有限公司的議

案》。表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  董事會認為：公司本次投資設立控股子公司，是對公司研發(fā)體系架構的優(yōu)

化，整合優(yōu)勢資源，聚焦發(fā)展基于超聲波技術應用的產品和業(yè)務，延伸產業(yè)

鏈，推進公司戰(zhàn)略布局和長遠計劃，對公司發(fā)展具有積極作用，不存在損害公

司及股東，特別是中小股東利益的情形。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

  十七、審議通過了《關于擬設立全資子公司上海真蘭科技服務有限公司的

議案》。表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  董事會認為：公司本次投資設立全資子公司，是充分考慮公司已有業(yè)務資

源優(yōu)勢，圍繞下游客戶，規(guī)劃公司多產品服務保障體系，提升專業(yè)化的客戶服

務能力，增強客戶黏度的一項舉措，具有與主營業(yè)務發(fā)展的協(xié)同效應，可優(yōu)化

公司內部資源結構，推進公司業(yè)務發(fā)展和相關業(yè)務延伸，為公司長遠發(fā)展夯實

基礎，對公司發(fā)展具有積極作用，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利

益的情形。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

  十八、審議通過了《關于變更會計政策的議案》。表決結果：9 票同意、0

票反對、0 票棄權。

  董事會認為：公司本次根據(jù)財政部發(fā)布的相關規(guī)定對公司會計政策進行相

應變更，符合會計準則的有關規(guī)定。本次公司會計政策變更的決策程序符合有

關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中

小股東利益的情形。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

  十九、審議通過了《關于召開 2022 年年度股東大會的議案》。表決結

果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  公司定于 2023 年 5 月 15 日召開公司 2022 年年度股東大會。

  具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證

券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

  特此公告

                            上海真蘭儀表科技股份有限公司

        董事會

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