證券代碼：300891     公司簡稱：惠云鈦業         公告編號：2023-040

【資料圖】

債券代碼：123168     債券簡稱：惠云轉債

              廣東惠云鈦業股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  特別提示：

  一、可轉換公司債券發行上市概況

  （一）可轉債公司債券發行情況

  根據中國證券監督管理委員會《關于同意廣東惠云鈦業股份有限公 司向不

特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2022〕1829號 ），廣

東惠云鈦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年11月23日向 不特 定對象

發行可轉換公司債券4,900,000張，每張面值為人民幣100元，募集資金總額為人

民幣490,000,000.00元。發行方式采用向股權登記日收市后中國證券登 記結算有

限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”或“登記公 司”）

登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放 棄優先

配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。

  （二）可轉債上市情況

  經深圳證券交易所同意，公司本次發行的可轉換公司債券于2022年12月14

日起在深圳證券交易所掛牌交 易， 債券簡 稱：“ 惠云 轉債” ， 債 券 代 碼 ：

“123168”。

   （三）可轉債轉股情況

   本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日（2022 年 11 月 29日，

T+4 日）起滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉換公司債券到期 日止，即

第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

   二、可轉債轉股的相關條款

   （一）發行規模及數量

   本次發行可轉債總額為人民幣49,000.00萬元，共計490.00萬張。

   （二）票面金額和發行價格

   本次可轉債每張面值100元人民幣，按面值發行。

   （三）債券期限

   本次可轉債期限為發行之日起六年，即自2022年11月23日至2028年11月22

日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另

計息）。

   （四）債券利率

   第一年為0.40%，第二年為0.60%，第三年為1.00%，第四年為1.50%，第五

年為2.20%，第六年為3.00%。

   （五）轉股起止日期

   本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日（2022 年 11 月 29日，

T+4 日）起滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉換公司債券到期 日止，即

第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

   （六）當前轉股價格

  當前轉股價格為10.78元/股。

  三、可轉換公司債券轉股申報的有關事項

  （一）轉股申報程序

系統以報盤方式進行。

具體轉股操作建議可轉換公司債券持有人在申報前咨詢開戶證券公司。

份的最小單位為1股；同一交易日內多次申報轉股的，將合并計算轉股數量。轉

股時不足轉換1股的可轉換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的

有關規定，在轉股當日后的5個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票

面金額以及對應的當期應計利息。

轉股的可轉換公司債券數額大于其實際擁有的可轉換公司債券數額的， 按其實

際擁有的數額進行轉股，申請剩余部分予以取消。

  （二）轉股申報時間

  持有人可在轉股期內（即2023年5月29日至2028年11月22日）深圳證券交易

所交易日的正常交易時間申報轉股，但下述時間除外：

債券募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）相關規定，停止轉股的期間；

  （三）可轉換公司債券的凍結及注銷

  中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對轉股申請確認有效后 ，將記

減（凍結并注銷）可轉換公司債券持有人的轉債余額，同時，記增可轉 換公司

債券持有人相應的股份數額，完成變更登記。

  （四）可轉換公司債券轉股新增股份的上市交易和所享有的權益

  當日買進的可轉換公司債券當日可申請轉股。可轉換公司債券轉股 新增股

份可于轉股申報后次一個交易日上市流通。可轉換公司債券轉股新增股 份享有

與原股份同等的權益。

  （五）轉股過程中的有關稅費

  可轉換公司債券轉股過程中如發生有關稅費，由納稅義務人自行負擔。

  （六）轉換年度利息的歸屬

司債券發行首日（即2022年11月23日）。

個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登 記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司 不再向

其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

  四、可轉換公司債券轉股價格的確定、調整及修正

  （一）初始轉股價格和當前轉股價格

  （1）“惠云轉債”的初始轉股價格為：10.80元/股。

  （2）截至本公告披露日，“惠云轉債”最新轉股價格為10.78元/股。

  公 司 于2023 年 5 月26 日 實 施 2022 年 年 度 權 益 分 派 方 案 ： 以 公 司 總 股 本

不進行資本公積轉增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結轉下一年度。根據

《募集說明書》相關規定，“惠云轉債”的轉股價格將自除權除息日（2023年5月

股價格調整的公告》。

  （二）轉股價格的調整方式及計算公式

  在本次可轉債發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發 新 股

（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股使公司股份發生變化及派送現

金股利等情況時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩 位，最

后一位四舍五入）：

  派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

  增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述兩項同時進行時：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送現金股利：P1=P0–D；

  上述三項同時進行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）

                               。

  其中：P0 為調整前轉股價格，n 為派送股票股利或轉增股本率，k 為增發新

股或配股率，A 為增發新股價格或配股價格，D 為每股派送現金股利，P1 為調

整后轉股價格。

  當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，公司將按照最 終確定的方

式進行轉股價格調整，在符合條件的信息披露媒體上刊登轉股價格調整 的公告，

并在公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）。當轉

股價格調整日為可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前 ，則該

持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

  當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份 類別、

數量和/或股東權益發生變化從而可能影響可轉債持有人的債權利益 或轉股衍生

權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護 可轉債

持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法 將依據

屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

  （三）轉股價格向下修正條款

  在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至 少有十

五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%（不含85%）時，公司董事會有

權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在上述 交易日

內發生過因除權、除息等引起發行人轉股價格調整的情形，則在轉股價 格調整

日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及 之后的

交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

  上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可 實施。

股東進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格 應不低

于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一 交易日

公司股票交易均價。

  如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在符合條件的 信息披

露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉 股期間

（如需）等。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起 ，開始

恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請 日或之

后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

  五、轉股股數的確定方式以及轉股時不足一股的處理方法

  本 次 可 轉 債 持 有 人 在 轉 股 期 內 申 請 轉 股 時， 轉 股 數 量的 計 算 方 式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

  其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P 為申請轉股當日

有效的轉股價格。

  本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換 為一股

的本次可轉債余額，公司將按照深圳證券交易所、證券登記機構等部門 的有關

規定，在本次可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不 足轉換

為一股的本次可轉債余額。該不足轉換為一股的本次可轉債余額對應的 當期應

計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。

  六、可轉換公司債券轉股股份來源

  本次可轉換公司債券使用新增股份轉股。

  七、贖回條款

  （一）到期贖回條款

  在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將以本次 可轉債

票面面值的115.00%（含最后一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉

換公司債券。

  （二）有條件贖回條款

  在本次可轉債轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有 十五個

交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%），或本次可轉債未

轉股余額不足人民幣3,000萬元時，公司董事會（或由董事會授權的 人士）有權

按照本次可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本 次可轉

債。本次可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月后的 第一個

交易日起至本次可轉債到期日止。

  當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

  IA：指當期應計利息；

  B：指本次可轉債持有人持有的本次可轉債票面總金額；

  i：指本次可轉債當年票面利率；

  t：指計息天數，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的 實際日歷天

數（算頭不算尾）。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整日 前的交

易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及之后的交易日按調 整后的

轉股價格和收盤價格計算。

  八、回售條款

  （一）附加回售條款

  若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承 諾相比

出現重大變化，且該變化被中國證監會或深圳證券交易所認定為改變募 集資金

用途的，本次可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向 公司回

售其持有的部分或者全部本次可轉債的權利。在上述情形下，本次可轉 債持有

人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實 施回售

的，自動喪失該回售權。

  （二）有條件回售條款

  在本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票收盤價在任何連 續三十

個交易日低于當期轉股價格的70%時，本次可轉債持有人有權將其 持有 的本次

可轉債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易 日內發

生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本 次發行

的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況 而調整

的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算， 在調整

日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股 價格向

下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交

易日起按修正后的轉股價格重新計算。

  最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上 述約定

條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司 屆時公

告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。 可轉債

持有人不能多次行使部分回售權。

  九、轉股年度有關股利的歸屬

  因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在 股利分

配股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因本次可轉債轉股形成的股 東）均

享受當期股利。

  十、其他事項

  投資者如需了解“惠云轉債”的其他相關內容，請查閱公司2022年11月18

日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《廣東惠云鈦業股份有限 公司創

業板向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》全文。

  特此公告。

                        廣東惠云鈦業股份有限公司董事會

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