證券代碼：600800       證券簡稱：渤海化學      編號：臨 2023-045

                天津渤海化學股份有限公司

     關于重大資產重組發行股份購買資產暨關聯交易

【資料圖】

               之標的資產減值測試結果的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

司”）召開第九屆董事會第三十八次會議及第九屆監事會第三十五次

會議，分別審議通過了《關于重大資產重組業績承諾方 2022 年度業

績補償方案及回購并注銷股份相關事宜的議案》《關于重大資產重組

發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產減值測試報告的議案》及

《關于根據重大資產重組標的資產減值測試結果認定無需額外業績

補償的議案》

     ，具體情況如下：

   一、業績補償事項已履行的審批程序

九屆監事會第三十二次會議，分別審議通過了《關于 2022 年度業績

承諾實現情況的議案》，經大信會計師事務所（特殊普通合伙）核驗，

公司重大資產重組置入標的渤海石化 2020 年度、2021 年度、2022 年

度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 30,783.90

萬元、24,562.02 萬元、915.99 萬元。三年累計實現業績承諾凈利潤

月 15 日披露的《關于 2022 年度業績承諾實現情況及致歉公告》（臨

九屆監事會第三十五次會議，分別審議通過了《關于重大資產重組業

績承諾方 2022 年度業績補償方案及回購并注銷股份相關事宜的議案》

《關于重大資產重組發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產減值

測試報告的議案》及《關于根據重大資產重組標的資產減值測試結果

認定無需額外業績補償的議案》，明確了因重組置入標的未能完成

數為 75,742,364 股。具體見公司 2023 年 5 月 30 日披露的《關于重

大資產重組業績承諾方 2022 年度業績補償方案及回購并注銷股份相

關事宜的公告》（臨 2023-044 號）。

  二、資產減值測試的相關要求

  根據公司與控股股東天津渤海化工集團有限責任公司（以下簡稱

“渤化集團”

     ）（即業績承諾方）簽署的《發行股東購買資產協議補充

協議（二）》

     《盈利補償協議》及相關補充協議，約定“在利潤補償期

間屆滿后，公司應聘請具有證券從業資格的審計機構對置入資產進行

減值測試。當出現以下情形時，在計算最終補償金額時還應考慮置入

資產減值應補償的金額。

  標的資產期末減值額＞渤化集團保證期間累積已補償的股份價

值（補償的股份數量×發行價格）＋保證期間已補償的現金總額（如

有），則由渤化集團向本公司另行補償，具體補償金額計算方式如下：

  應補償金額＝標的資產期末減值額－累積已補償金額。標的資產

期末減值額為標的資產交易對價減去期末標的資產的評估值（假設自

交割日至減值測試基準日期間標的資產未受到股東增資、減資、接受

贈與以及利潤分配的影響）。

  減值測試補償時，應補償金額應先由渤化集團以其在本次發行股

份購買資產中取得的對價股份進行補償（包括轉增或送股的股份），

股份補償數量＝應補償的金額÷本次發行股份購買資產的股份發行

價格。若渤化集團持有的本次發行股份數不足以補償的，則差額部分

應由渤化集團以現金進行補償。

             ”

  三、資產減值測試的情況

  公司在 2022 年年度審計工作結束后，積極推進重組置入資產的

評估和減值測試等工作。為保證減值測試的公允性，公司聘請沃克森

（北京）國際資產評估有限公司及大信會計師事務所（特殊普通合伙）

分別對 2020 年重大資產重組置入標的資產進行了資產評估和減值測

試，并分別出具了《天津渤海化學股份有限公司擬進行資產減值測試

項目涉及的天津渤海石化有限公司股東全部權益價值資產評估報告》

【沃克森國際評報字（2023）第 1020 號】及《天津渤海化學股份有

限公司重大資產重組標的資產減值測試審核報告》

                     （大信專審字[2023]

第 31-00079 號）。對比 2020 年重大資產重組時置入資產作價的

對母公司天津渤海化學股份有限公司分紅 20,000.00 萬元及 2021 年

后重大資產重組置入資產價值為 262,995.79 萬元。對比重大資產重

組置入資產作價 188,136.04 萬元，置入資產不存在減值情形，根據

《發行股份購買資產協議補充協議（二）

                 》《盈利補償協議》約定無需

進行減值補償。

  四、減值測試后確定的業績補償方案

  根據公司第九屆董事會第三十八次會議及第九屆監事會第三十

五次會議，分別審議通過的《關于重大資產重組業績承諾方 2022 年

度業績補償方案及回購并注銷股份相關事宜的議案》

                      ，渤化集團應當

以重組交易中所獲得的股份對公司進行補償，其中業績承諾未完成部

分涉及補償股數為 75,742,364 股。

   結合上述資產減值測試情況，公司 2022 年重大資產重組業績承

諾的最終補償金額為 36,432.08 萬元，最終補償股數為 75,742,364

股，渤化集團應履行的業績補償義務如下:

       業績承諾方             補償方式    補償股數（股）

天津渤海化工集團有限責任公司           股份補償      75,742,364

   五、后續回購與注銷股份的有關安排

   根據根據《發行股份購買資產協議補充協議（二）

                        》《盈利補償協

議》約定，上述業績補償股份將由公司以總價人民幣 1.00 元向渤化

集團定向回購，并依法予以注銷。公司本次回購股份注銷后，公司總

股本由 1,185,787,580 股減少至 1,110,045,216 股，注冊資本相應由

購買資產協議補充協議（二）》及《盈利補償協議》有關約定，及時

將業績補償涉及的股份回購并注銷事項提交股東大會審議，并按照有

關規定向中國證券登記結算有限責任公司辦理回購股份注銷事宜，向

市場監督管理部門辦理注冊資本減資手續。

   特此公告。

                           天津渤海化學股份有限公司

                                      董   事 會

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