證券代碼：000906   證券簡稱：浙商中拓       公告編號：2023-46

(資料圖)

       浙商中拓集團股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，

沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   一、對外投資概述

   為豐富公司經營品類，提升風險與價格管理能力，公司擬與合

作方韓書軍、王云濤及其管理團隊持股平臺杭州鑫澤瑞企業管理合

伙企業（有限合伙）（以工商核定為準，以下簡稱“杭州鑫澤瑞”）

在浙江省杭州市簽署《合資協議》，由公司及杭州鑫澤瑞共同出資

設立浙商中拓集團嘉航有限公司（以工商核定為準，以下簡稱“中

拓嘉航”）。中拓嘉航擬定注冊資本金 30,000 萬元，公司擬出資

   公司于 2023 年 6 月 26 日召開第八屆董事會 2023 年第三次臨

時會議，審議通過了《關于擬設立浙商中拓集團嘉航有限公司的議

案》。本次投資事項不涉及關聯交易，亦不構成重大資產重組事項。

中拓嘉航將納入公司合并報表范圍。

   根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市

公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》及《公司章

程》的相關規定，本次投資事項在公司董事會審批權限范圍內，無

須提交公司股東大會審議。

   二、交易對手方介紹

   杭州鑫澤瑞由韓書軍、王云濤組建，為中拓嘉航的管理團隊持

股平臺，不開展任何經營業務。

  （一）工商信息

定，以工商核定為準）

權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已

經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

  （二）股權結構

     股東    認繳出資額（萬元）      持股比例

     韓書軍        6,750       75%

     王云濤        2,250       25%

     合計         9,000       100%

  （三）是否為失信被執行人

  杭州鑫澤瑞尚在籌備設立中，不屬于失信被執行人。

  （四）股東背景

本科，中國社會科學院研究生院法律碩士，西湖大學榮譽校董。曾

擔任廣東物通實業投資有限公司主管業務副總，廣東運通能源有限

公司總經理，從事煤炭行業十余年。

理工大學）高分子材料專業本科。1998 年至 2011 年任職于大連商

品交易所，先后任交割部總監和產業拓展部總監，從事商品期貨交

易交割制度設計和交割倉庫管理工作。2018 年至 2023 年 1 月先后

任善成資源有限公司副總經理、浙江中基善成實業有限公司總經

理。

  經核查，韓書軍、王云濤不屬于失信被執行人。

  三、投資標的基本情況

  （一）基本情況

定為準）

物倉儲服務（不含危險化學品）；貨物進出口；危險化學品經營 (依

法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經

營項目以審批結果為準)。一般項目：煤炭及制品銷售；石油制品

銷售（不含危險化學品）；有色金屬合金銷售；金屬材料銷售等。

（以工商備案為準）

瑞擬出資 9,000 萬元，持股 30%。

  （二）本次投資資金來源

  公司及杭州鑫澤瑞擬以自有資金出資，于中拓嘉航開立銀行賬

戶之日起 10 個工作日內按照雙方的出資比例一次性全額繳納出資

額。

  四、對外投資合同的主要內容

  公司、杭州鑫澤瑞、韓書軍、王云濤四方擬共同簽署《合資協

議》。協議的主要內容如下：

  （一）投資金額及支付方式

  請見“三、投資標的基本情況”相關內容。

  （二）標的公司董事會和管理人員的組成安排

  設執行董事 1 名，為中拓嘉航法定代表人，由公司委派，經股

東會選舉產生。執行董事每屆任期為三年，任期屆滿，可以連選連

任。中拓嘉航設總經理 1 名，副總經理 1 名，經公司審批通過后，

由執行董事聘任或解聘。

  （三）違約條款

責任和義務，并確保其所做出的承諾的真實、準確、完整，如任何

一方違反協議約定，或違反其在協議項下作出的任何陳述、保證或

承諾，給守約方造成損失的，違約方須賠償守約方經濟損失。

額繳納出資額的，須按未足額繳納出資額的日 0.5‰向履約方支付

違約金。如經履約方催告另一方在收到履約方書面催告之日起 30

日內仍未足額繳納出資額的，履約方可單方終止協議，并有權要求

違約方賠償履約方因此所造成的損失。杭州鑫澤瑞應先于公司履行

出資義務，若杭州鑫澤瑞未按時履行出資義務，除采取上述支付違

約金的措施外，公司有權對中拓嘉航采取包括但不限于暫停授信并

禁止其開展業務等措施。

  （四）協議生效條件

  《合資協議》經公司、杭州鑫澤瑞、韓書軍、王云濤四方簽字

蓋章，并經公司有權審批機構審批通過后生效。

  （五）其他重要條款

  （1）中拓嘉航納入公司經營管理體系，各項制度（包括但不

限于財務制度、考核制度、薪酬制度等）均按照公司制度制訂和執

行，中拓嘉航預算、經營、風控等管理服從公司統一管控。中拓嘉

航在遵循公司管理與風控要求下，制訂自身相應的管理措施與風控

體系流程。同時中拓嘉航相關經營管理工作，嚴格按照公司控股股

東浙江省交通投資集團有限公司（以下簡稱“浙江交通集團”）和

公司的相關風險管控要求執行。

  （2）中拓嘉航財務負責人、商務負責人、物流負責人由公司

委派，中拓嘉航和公司對其進行考核，工資薪酬由中拓嘉航進行發

放。

  中拓嘉航經營團隊其他人員根據經營管理工作需要，由執行董

事和總經理按權限聘任或解聘。

  （3）杭州鑫澤瑞持有的中拓嘉航 30%股權實質為中拓嘉航管

理團隊全體持股人員持有的股權，屬于公司《團隊持股管理辦法》

規定的管理團隊持股情形，全體持股人員需遵循公司《團隊持股管

理辦法》相關規定。

  （1）中拓嘉航運營所需資金，由中拓嘉航自行融資解決。若

中拓嘉航自行融資后仍有運營資金缺口的，股東各方同意按照股權

比例對中拓嘉航借款或為其提供融資擔保。

  （2）若中拓嘉航因融資需要股東向銀行等金融機構提供擔保

的，中拓嘉航應根據市場行情按不低于 1.5%/年擔保費率或不低于

同行業平均費率向提供擔保方支付擔保費，具體按公司管理制度執

行。若中拓嘉航需向股東借款的，中拓嘉航應按照公司內部銀行計

息標準向提供借款方支付借款利息。

  上述所稱公司內部銀行計息標準，按照公司《關于內部銀行計

息辦法調整的通知》中的對應融資品種考核利率執行。若后續公司

內部銀行計息標準出現調整的，以調整后的公司內部銀行計息標準

執行。

  （3）按照浙江交通集團和公司的相關風險管控要求，若杭州

鑫澤瑞因自身實際情況或銀行不認可等原因，無法同比例提供擔保

而由公司代為提供擔保的；或不能按出資比例向中拓嘉航提供借款

而由公司代為提供借款的；無法提供擔保/借款的杭州鑫澤瑞必須

將其所持中拓嘉航股權質押給公司，同時韓書軍及王云濤必須將其

所擁有并有權處分的房產抵押給公司，并提供連帶責任保證。

  （1）韓書軍、王云濤確認并承諾，截至《合資協議》簽署日，

不存在與任何第三方達成的仍然有效的關于競業禁止、商業秘密保

護等事宜的任何合同、協議或者類似法律文件。

  （2）杭州鑫澤瑞承諾，在中拓嘉航存續期間，不再持有其他

公司股權且不得開展任何經營業務。杭州鑫澤瑞及其所有合伙人必

須遵循競業禁止的有關規定，不得自營或者同他人合作經營與中拓

嘉航相競爭的業務。若杭州鑫澤瑞及其所有合伙人違反本條規定，

則公司有權收回杭州鑫澤瑞及其所有合伙人持有的中拓嘉航股權，

股權收回價格按照《合資協議》的規定執行，給中拓嘉航造成損失

的，杭州鑫澤瑞及其所有合伙人將承擔相應的賠償責任，公司和中

拓嘉航保留追償的權利。杭州鑫澤瑞所有合伙人承諾中拓嘉航設立

后將全職入職中拓嘉航，不在其他法人主體擔任任何管理職務。

  五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

  （一）對外投資的目的

  本次投資可豐富公司經營品類，借助合作方管理團隊在大宗商

品行業的投研經驗以及價格管理能力，進一步提升公司整體供應鏈

集成服務能力和風控能力。

  （二）存在的風險

  應對措施：公司賦予中拓嘉航根據實際經營需要，在符合上市

公司監管機構及國有資產監管部門的監管要求、有利于中拓嘉航持

續穩定發展的前提下，可以對中拓嘉航經營管理制度做出修訂后行

使相應權力，以保證中拓嘉航有必要的自主權。

匹配相應業務支持可能不足的風險。

  應對措施：公司做好三輔人員的團隊支持，為中拓嘉航的業務

發展提供支撐與保障，主要包括：做好新品種、新模式的研究，為

中拓嘉航業務操作流程、風險管控措施和盈利能力不斷優化提出管

理建議；做好對新品種的物理特性、倉儲、運輸注意事項的評估，

配合經營團隊考察儲運供應商情況，并配合做好物流倉儲風險的監

管；協助中拓嘉航做好新品種的三項資金與業務盈利分析，提高資

金運營效率和盈利能力。

  （三）對公司的影響

  本次投資可以豐富公司經營品類，提升公司大宗商品供應鏈集

成服務能力和風險控制能力。本次投資資金為公司自有資金，對公

司財務狀況和經營成果不會產生重大影響，不存在損害公司及全體

股東尤其是中小股東利益的情形。

  六、備查文件

  （一）公司第八屆董事會 2023 年第三次臨時會議決議；

  （二）《合資協議》。

  特此公告。

               浙商中拓集團股份有限公司董事會

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