招商證券股份有限公司

【資料圖】

          關(guān)于湖南海利化工股份有限公司

   使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目

             的自籌資金事項的核查意見

  招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機構(gòu)”）作為湖南海利

化工股份有限公司（以下簡稱“湖南海利”或“公司”）2022年非公開發(fā)行股票的保

薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號

——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》及《上海證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，對公司使用募集資

金置換預(yù)先投入募集資金項目的自籌資金事項進行了認真、審慎的核查。核查的具

體情況如下：

  一、募集資金基本情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準湖南海利化工股份有限公司非公開

發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2671號核準），并經(jīng)上海證券交易所同意，

湖南海利以非公開發(fā)行的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）96,952,908.00股，發(fā)行

價格為每股7.22元，募集資金總額699,999,995.76元，扣除發(fā)行費用14,155,615.89

元后，募集資金凈額為人民幣685,844,379.87元，上述募集資金已于2023年1月17

日全部到賬，并經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證并出具大華驗字

[2023]000044號《驗資報告》，并已經(jīng)全部存放于募集資金專戶進行管理。

  公司已在銀行開設(shè)本次非公開發(fā)行股票的募集資金專項賬戶，用于存放非

公開發(fā)行股票募集的資金，并與銀行、保薦機構(gòu)簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。

  二、發(fā)行申請文件承諾募集資金投資項目情況

  扣除發(fā)行費用后，公司《2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》披露的非公開

發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

                                            單位：萬元

序號                項目名稱            項目投資總額 擬投入募集資金

      寧夏海利科技有限公司年產(chǎn)4000噸甲萘威和5000

               設(shè)項目

      海利貴溪化工農(nóng)藥有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生

             產(chǎn)裝置建設(shè)項目

               合計                    120,944.00    68,584.44

     在《2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》中，對公司募集資金置換先期投入

做出了如下安排：“在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)項

目進度的實際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)

規(guī)定的程序予以置換。若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目募集

資金擬投入額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，

調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不

足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決?！薄?/p>

     三、以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況

     截至2023年2月28日，本公司以自籌資金投入募集資金投資項目的實際投資

金額合計為人民幣16,507.84萬元。具體情況如下：

                               承諾募集資金投資金 自籌資金預(yù)先投入

序號           募投項目名稱

                                 額（萬元）    金額（萬元）

      寧夏海利科技有限公司年產(chǎn)4000噸甲萘威

            產(chǎn)3萬噸光氣建設(shè)項目

      海利貴溪化工農(nóng)藥有限公司3000t/a甲基嘧

            啶磷生產(chǎn)裝置建設(shè)項目

             合計                     68,584.44      16,507.84

     四、以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金所履行的程序

     公司于2023年6月26日召開的第十屆第七次董事會審議通過了《關(guān)于使用募

集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金

     公司獨立董事、監(jiān)事會均發(fā)表了意見，同意公司使用募集資金置換預(yù)先投

入募投項目的自籌資金，審議程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)規(guī)定。

     大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司以募集資金置換預(yù)先投入募投

項目自籌資金情況出具了《湖南海利化工股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募

集資金投資項目的鑒證報告》（大華核字[2023]0011877號），認為公司管理層

編制的截至2023年2月28日止的《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的專項

說明》符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管

要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)

范運作》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年2月28日以自籌資

金預(yù)先投入募集資金投資項目情況。

  五、保薦機構(gòu)的核查意見

  招商證券通過查閱公司本次發(fā)行相關(guān)信息披露文件、公司董事會和監(jiān)事會

關(guān)于本次募集資金置換預(yù)先投入自籌資金事項的有關(guān)決議文件，同時參考公司

獨立董事關(guān)于本次募集資金置換的意見及會計師出具的專項審核報告，對本次

募集資金置換的合規(guī)性進行了審慎核查。

  經(jīng)核查，招商證券認為：

  公司本次以募集資金人民幣16,507.84萬元置換公司預(yù)先已投入募集資金投

資項目的自籌資金人民幣16,507.84萬元事項履行了必要的審批程序，本次募集

資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資

項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合有關(guān)法律、法

規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并履行了規(guī)定的程序。

  招商證券同意公司本次以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自

籌資金。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于湖南海利化工股份有限公

司使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項的核查意見》

之簽章頁）

  保薦代表人：   _____________________   _____________________

                  吳茂林                     褚四文

                                    招商證券股份有限公司

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