浙商證券股份有限公司
(相關(guān)資料圖)
關(guān)于浙文互聯(lián)集團(tuán)股份有限公司
使用募集資金向全資子公司提供借款
以實(shí)施募投項(xiàng)目的核查意見(jiàn)
浙商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙商證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為浙文
互聯(lián)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“浙文互聯(lián)”）向特定對(duì)象發(fā)行股
票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市
公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作（2023 年 8 月修訂）》等相關(guān)規(guī)定，就浙
文互聯(lián)使用募集資金向全資子公司提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎
核查，核查情況如下：
一、本次募集資金基本情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意浙文互聯(lián)集團(tuán)股份有限公司向特定
對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2023]1454 號(hào)），公司獲準(zhǔn)向特定對(duì)象發(fā)行
人民幣普通股（A 股）164,948,453 股，每股面值為人民幣 1.00 元，每股發(fā)行價(jià)
格為人民幣 4.85 元，募集資金總額為人民幣 799,999,997.05 元，扣除發(fā)行費(fèi)用人
民幣 8,972,592.88 元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣 791,027,404.17 元。
本次發(fā)行募集資金已于 2023 年 8 月 17 日全部匯入公司募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，天圓
全會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)上述募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于
（天圓全驗(yàn)字[2023]000018 號(hào)）。為規(guī)范募
集資金的管理和使用，公司及募投項(xiàng)目實(shí)施主體子公司依照規(guī)定開(kāi)設(shè)了募集資金
專(zhuān)戶(hù)，與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專(zhuān)戶(hù)監(jiān)管銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，對(duì)募
集資金實(shí)行專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)管理。
二、募集資金投資項(xiàng)目情況
根據(jù)《浙文互聯(lián)集團(tuán)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集說(shuō)明書(shū)》（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“說(shuō)明書(shū)”）
“第三節(jié) 本次證券發(fā)行概要”，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資
金總額為 80,000 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
擬使用募集資金金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 項(xiàng)目投資總額
額
合計(jì) 80,000.00 79,102.74
在不改變本次募集資金擬投資項(xiàng)目的前提下，經(jīng)上市公司股東大會(huì)授權(quán)，上
市公司董事會(huì)可以對(duì)上述單個(gè)或多個(gè)投資項(xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行調(diào)整。若
本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，上
市公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整募集資金投
入的優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由上市公司
自籌解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，上市公司將根據(jù)募投項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度情況
以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后按照相關(guān)規(guī)定程序予以置換。
三、本次使用募集資金向全資子公司提供借款的情況
上述募集資金投資項(xiàng)目中，
“AI 智能營(yíng)銷(xiāo)系統(tǒng)項(xiàng)目”、
“直播及短視頻智慧營(yíng)
銷(xiāo)生態(tài)平臺(tái)項(xiàng)目”的實(shí)施主體分別為公司全資子公司杭州浙文互聯(lián)科技有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙文互聯(lián)科技”）和秀咔網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭
州秀咔”）。
滿(mǎn)足募投項(xiàng)目實(shí)施的資金需求，保障募投項(xiàng)目順利實(shí)施，擬按照公司銀行借款之
平均利率水平（5%），使用募集資金不超過(guò) 20,768.45 萬(wàn)元向浙文互聯(lián)科技提供
借款以實(shí)施“AI 智能營(yíng)銷(xiāo)系統(tǒng)項(xiàng)目”，并對(duì)其設(shè)立募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)進(jìn)行集中管
理和使用，本次借款僅限用于該募投項(xiàng)目的實(shí)施，不得用作其他用途。公司將根
據(jù)募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展和實(shí)際資金需求，在借款額度內(nèi)一次或分期向浙文互聯(lián)科技
提供借款，借款期限自實(shí)際借款發(fā)生之日起 3 年。浙文互聯(lián)科技可根據(jù)其實(shí)際經(jīng)
營(yíng)情況分期、提前或到期一次性?xún)斶€公司。到期后，如雙方均無(wú)異議，該筆借款
可自動(dòng)續(xù)期。公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層全權(quán)辦理上述借款事項(xiàng)后續(xù)具體工
作。
咔實(shí)施，為滿(mǎn)足募投項(xiàng)目實(shí)施的資金需求，保障募投項(xiàng)目順利實(shí)施，擬按照公司
銀行借款之平均利率水平（5%），使用募集資金不超過(guò) 29,283.29 萬(wàn)元向杭州秀
咔提供借款以實(shí)施“直播及短視頻智慧營(yíng)銷(xiāo)生態(tài)平臺(tái)項(xiàng)目”，并對(duì)其設(shè)立募集資
金專(zhuān)用賬戶(hù)進(jìn)行集中管理和使用，本次借款僅限用于該募投項(xiàng)目的實(shí)施，不得用
作其他用途。公司將根據(jù)募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展和實(shí)際資金需求，在借款額度內(nèi)一次
或分期向杭州秀咔提供借款，借款期限自實(shí)際借款發(fā)生之日起 3 年。杭州秀咔可
根據(jù)其實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況分期、提前或到期一次性?xún)斶€公司。到期后，如雙方均無(wú)異
議，該筆借款可自動(dòng)續(xù)期。公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層全權(quán)辦理上述借款事
項(xiàng)后續(xù)具體工作。
四、借款對(duì)象基本情況
（一）杭州浙文互聯(lián)科技有限公司
公司名稱(chēng) 杭州浙文互聯(lián)科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用
代碼
企業(yè)類(lèi)型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
法定代表人 唐穎
注冊(cè)資本 1000 萬(wàn)人民幣
成立日期 2021 年 3 月 9 日
注冊(cè)地址 浙江省杭州市拱墅區(qū)遠(yuǎn)洋國(guó)際中心 2 號(hào)樓 1801 室
一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；
計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；信息咨詢(xún)服務(wù)（不含許可類(lèi)
信息咨詢(xún)服務(wù)）；財(cái)務(wù)咨詢(xún)；企業(yè)管理咨詢(xún)；企業(yè)管理；企業(yè)形象策劃；會(huì)議
及展覽服務(wù)；市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告
制作；圖文設(shè)計(jì)制作；互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售（除銷(xiāo)售需要許可的商品） ；通信設(shè)備銷(xiāo)售；
汽車(chē)零配件零售；電子產(chǎn)品銷(xiāo)售；針紡織品銷(xiāo)售；針紡織品及原料銷(xiāo)售；日用
百貨銷(xiāo)售；玩具銷(xiāo)售；家居用品銷(xiāo)售；辦公用品銷(xiāo)售；戶(hù)外用品銷(xiāo)售；工藝美
經(jīng)營(yíng)范圍
術(shù)品及禮儀用品銷(xiāo)售（象牙及其制品除外）；化妝品零售；家用電器銷(xiāo)售；廚
具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；珠寶首飾批發(fā)；光通信設(shè)備銷(xiāo)售；移動(dòng)通信設(shè)備銷(xiāo)售；
五金產(chǎn)品零售；禮品花卉銷(xiāo)售；儀器儀表銷(xiāo)售；機(jī)械設(shè)備銷(xiāo)售；服務(wù)消費(fèi)機(jī)器
人銷(xiāo)售；人工智能硬件銷(xiāo)售；智能物料搬運(yùn)裝備銷(xiāo)售；機(jī)械電氣設(shè)備銷(xiāo)售；消
毒劑銷(xiāo)售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自
主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。許可項(xiàng)目：消毒器械銷(xiāo)售(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部
門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。
財(cái)務(wù)狀況（單 項(xiàng)目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022
位：人民幣元） （未審計(jì)） 年度（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 80,779,788.15 84,071,712.03
負(fù)債總額 58,416,953.61 57,141,724.18
凈資產(chǎn) 22,362,834.54 26,929,987.85
營(yíng)業(yè)收入 58,184,394.79 60,254,540.22
凈利潤(rùn) -4,567,153.31 -27,180,603.58
股權(quán)結(jié)構(gòu) 浙文互聯(lián)持股 100%
（二）秀咔網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司
公司名稱(chēng) 秀咔網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用
代碼
企業(yè)類(lèi)型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
法定代表人 劉斌
注冊(cè)資本 3000 萬(wàn)人民幣
成立日期 2020 年 11 月 9 日
注冊(cè)地址 浙江省杭州市臨安區(qū)錦南街道九州街 599 號(hào)二層 2-8
一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；
網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；項(xiàng)目策劃與公關(guān)服務(wù)；專(zhuān)業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；票務(wù)代理服務(wù)；組織文
化藝術(shù)交流活動(dòng)；會(huì)議及展覽服務(wù)；禮儀服務(wù)；市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃；企業(yè)管理；信
息咨詢(xún)服務(wù)（不含許可類(lèi)信息咨詢(xún)服務(wù)）；攝影擴(kuò)印服務(wù)；文化娛樂(lè)經(jīng)紀(jì)人服
務(wù)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理；電影攝制服務(wù)；廣告制作；辦公用品銷(xiāo)售；家具銷(xiāo)售；家
經(jīng)營(yíng)范圍 居用品銷(xiāo)售；工藝美術(shù)品及收藏品批發(fā)（象牙及其制品除外） ；日用品銷(xiāo)售；
廣告設(shè)計(jì)、代理；企業(yè)形象策劃；圖文設(shè)計(jì)制作；汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)售；市場(chǎng)調(diào)查（不
含涉外調(diào)查）；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；電子產(chǎn)品銷(xiāo)售；通訊設(shè)備銷(xiāo)售；
平面設(shè)計(jì)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。許
可項(xiàng)目：廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營(yíng)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。
項(xiàng)目
（未審計(jì)） 年度（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 0.00 0.00
財(cái)務(wù)狀況（單
負(fù)債總額 0.00 0.00
位：人民幣元）
凈資產(chǎn) 0.00 0.00
營(yíng)業(yè)收入 0.00 0.00
凈利潤(rùn) 0.00 0.00
股權(quán)結(jié)構(gòu) 浙文互聯(lián)持股 100%
五、本次借款的目的及對(duì)公司的影響
公司本次使用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體浙文互聯(lián)科技、杭州秀咔分別提
供借款，是基于“AI 智能營(yíng)銷(xiāo)系統(tǒng)項(xiàng)目”
“直播及短視頻智慧營(yíng)銷(xiāo)生態(tài)平臺(tái)項(xiàng)目”
的建設(shè)需要，有利于保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，提高募集資金使用效率。本次募
集資金的使用方式、用途等符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向以及募集資金的使用計(jì)劃，不
存在變相改變募集資金用途的情況，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公
司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次提供借款的對(duì)象為公司全資
子公司，公司向其提供借款期間對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)具有控制權(quán)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可
控。
六、公司內(nèi)部審議程序
公司于 2023 年 8 月 29 日召開(kāi)第十屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第五
次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目的
議案》，同意公司向募投項(xiàng)目實(shí)施主體提供有息借款以實(shí)施募投項(xiàng)目，其中向 AI
智能營(yíng)銷(xiāo)系統(tǒng)項(xiàng)目實(shí)施主體杭州浙文互聯(lián)科技有限公司提供不超過(guò) 20,768.45 萬(wàn)
元的借款；向直播及短視頻智慧營(yíng)銷(xiāo)生態(tài)平臺(tái)項(xiàng)目實(shí)施主體秀咔網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）
有限公司提供不超過(guò) 29,283.29 萬(wàn)元的借款。借款期限為 3 年，到期后，如雙方
均無(wú)異議，該借款可自動(dòng)續(xù)期，借款利率為公司銀行借款之平均利率水平（5%），
本次借款僅限用于前述募投項(xiàng)目的實(shí)施，不得用作其他用途。
（一）獨(dú)立董事意見(jiàn)
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司使用募集資金向全資子公司提供借款用于實(shí)施募投項(xiàng)目，
滿(mǎn)足了募投項(xiàng)目建設(shè)的需要，有利于保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，從而進(jìn)一步提升
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。公司本次使用募集資金向全資子公司提供借款履行了必要的決策程
序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求
（2022 年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作
（2023 年 8 月修訂）》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和全體股東合法權(quán)益的情形。
因此，同意公司使用募集資金向全資子公司提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目。
（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)于使用募集資金向全資子公司提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目的
事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為：
公司本次使用募集資金向全資子公司提供借款，系基于募集資金投資項(xiàng)目的
使用需要，符合募集資金使用計(jì)劃和公司發(fā)展規(guī)劃，有利于保障募投項(xiàng)目的順利
實(shí)施，本次借款不存在變更募集資金用途的情形，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不
存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。募投項(xiàng)目的實(shí)施主體均為公司的全資
子公司，不影響公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)。
綜上所述，監(jiān)事會(huì)同意公司使用募集資金向全資子公司提供借款以實(shí)施募投
項(xiàng)目的事項(xiàng)。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次使用募集資金向全資子公司提供借款以實(shí)
施募投項(xiàng)目，有利于募投項(xiàng)目的開(kāi)展和順利實(shí)施，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展需
要。上述募集資金的使用方式?jīng)]有改變募集資金的用途，不存在損害股東利益的
情況，符合全體股東和公司的利益。公司本次事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議
通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定。保薦機(jī)構(gòu)同意公司本次使用募集資金向全資子公司提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目
的事項(xiàng)。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《浙商證券股份有限公司關(guān)于浙文互聯(lián)集團(tuán)股份有限公司使用
募集資金向全資子公司提供借款以實(shí)施募投項(xiàng)目的核查意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
保薦代表人：
苗本增 華 佳
浙商證券股份有限公司
年 月 日
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