無錫華東重型機械股份有限公司董事會

關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一

(資料圖)

              條規(guī)定的說明

  無錫華東重型機械股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）擬通

過在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的廣東潤星科技有限公

司（以下簡稱“潤星科技”）100.00%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。

  經(jīng)對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）

第十一條規(guī)定進行逐項自查并審慎判斷，公司董事會認為：

  一、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷、

外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定

  本次交易中，上市公司擬出售子公司潤星科技 100.00%的股權(quán)，本次交易不

存在違反國家產(chǎn)業(yè)政策的情形，不存在違反國家有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟

斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的情形。

  因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。

  二、本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件

  本次交易不涉及增加或減少公司股本的情形，本次交易完成后，上市公司仍

具備股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規(guī)定。

  三、本次交易的標的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的

情形

  對于本次交易，上市公司已聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)、

評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行審計和評估。本次交易的標的資產(chǎn)掛牌價格參考評估機

構(gòu)出具的評估報告中標的資產(chǎn)的評估結(jié)果確定。公司獨立董事已對本次交易涉及

的評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。

  因此，本次交易的標的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公司和股東利益的情形，

符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。

    四、本次交易涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)

債權(quán)債務(wù)處理合法

    公司所持有潤星科技 100.00%股權(quán)未設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等任何擔保權(quán)益，

也不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)、征用或

限制轉(zhuǎn)讓的未決或者潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持

有的潤星科技股權(quán)亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止轉(zhuǎn)讓等情形。根

據(jù)本次交易方案，債權(quán)債務(wù)主體未發(fā)生變更，不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移事項。

    因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定。

    五、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司

重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

    本次交易前上市公司主營業(yè)務(wù)包括智能數(shù)控機床和集裝箱裝卸設(shè)備。通過本

次交易，上市公司將剝離數(shù)控機床業(yè)務(wù)并獲得現(xiàn)金對價，集中資源重點發(fā)展以集

裝箱裝卸設(shè)備為主的高端裝備制造業(yè)務(wù)和拓展光伏電池組件業(yè)務(wù)，進行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)

轉(zhuǎn)型升級。本次交易有利于上市公司提升持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公

司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

    因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。

    六、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實

際控制人及其管理人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)

定

    本次交易前，公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和

獨立運營的公司管理體制，做到業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、人員獨立和機

構(gòu)獨立。本次交易不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，不會對現(xiàn)有的

公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。

    本次交易完成后，公司將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控

制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性相關(guān)規(guī)定。

  因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項規(guī)定。

  七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)

  本次交易前，公司已按照《公司法》《證券法》及中國證監(jiān)會相關(guān)要求設(shè)立

股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則和管理制度，具有

適應(yīng)業(yè)務(wù)運作需求的健全的組織結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)。

  上市公司上述法人治理機構(gòu)不會因本次交易而發(fā)生重大變化。本次交易完成

后，上市公司仍將保持健全有效的法人治理機構(gòu)。

  因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，符

合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規(guī)定。

  特此說明。

（此頁無正文，為《無錫華東重型機械股份有限公司董事會關(guān)于本次交易符合<

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條規(guī)定的說明》之簽章頁）

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